雪祺电气(001387):回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格
合肥雪祺电气股份有限公司 关于回购注销 2025年限制性股票激励计划部分限制性股票 及调整回购价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销公司2025年限制性股票激励计划中1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的8,000股限制性股票，并调整回购价格为7.17元/股。现就有关事项说明如下： 一、2025年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况1、2025年1月6日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，前述相关议案已经公司第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，监事会对本次激励计划发表了核查意见。 2、2025年1月7日至2025年1月16日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务以内部张贴方式进行了公示，公示期满，公司监事会未收到任何异议。2025年1月17日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3 2025 1 22 2025 、 年 月 日，公司召开 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及其他办理本次激励计划相关事宜。2025年1月23日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年2月7日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，前述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，公司监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 5、2025年3月6日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号2025-018），公司向119名激励对象授予525.04万股限制性股票，授予价格7.29元/股，授予的限制性股票上市日为2025年3月7日。 6、2025年8月26日，公司分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监2025 事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，此议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，公司监事会对该事项核实并同意，律师事务所出具了法律意见书。 二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 （一）本次回购注销限制性股票的依据、原因及数量 根据《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、与公司协商一致等原因解除劳动关系或劳动合同、聘用合同到期终止而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。” 鉴于2025年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票8,000股。 （二）回购价格调整情况 公司于 2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，具体内容为：公司以截至2025年3月31日的总股本183,038,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元人民币（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已于2025年6月30日实施完毕。 根据《激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”中的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”派息事项发生时具体调整如下： P＝P0-V 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为调整前的每股限制性股0 票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。 根据上述规定，调整后的2025年限制性股票激励计划的回购价格为 P=7.29-0.12=7.17元/股。 （三）本次回购注销限制性股票的回购金额、资金来源 公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额为57,360元加上同期银行存款利息之和，资金来源为公司自有资金。 三、预计限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况 本次回购注销完成后，不考虑其他事项，公司总股本将由183,038,400股减少至183,030,400股，公司股本结构变动如下：
本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司股权激励计划将继续按照相关规定执行。 四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 鉴于公司2025年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同时公司2024年度利润分配方案已实施完毕，公司拟回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票8,000股，及调整回购价格。本次回购注销事项及调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。董事会薪酬与考核委员会同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。 六、监事会意见 监事会认为：本次对限制性股票的回购价格调整系因公司实施2024年度权益分派，同时1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票8,000股，并将回购价格调整为7.17元/股，上述回购注销事项及调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规定，回购注销部分限制性股票涉及的激励对象准确，限制性股票数量无误、价格准确，决策审批程序合法合规，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格事项。 七、法律意见书的结论意见 北京市嘉源律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及本次调整相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及本次调整取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续，以及就本次回购注销导致公司注册资本减少事宜按照《公司法》的相关规定履行相应减资程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格调整情况符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购合法、有效。”八、备查文件 1、第二届董事会第六次会议决议； 2、第二届监事会第四次会议决议； 3、第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议； 4、《北京市嘉源律师事务所关于合肥雪祺电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书》。 特此公告。 合肥雪祺电气股份有限公司董事会 2025年8月28日 中财网
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