雪祺电气(001387):北京市嘉源律师事务所关于合肥雪祺电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书
中国·北京 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：合肥雪祺电气股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于合肥雪祺电气股份有限公司 2025年限制性股票激励计划回购注销 部分限制性股票及调整回购价格之 法律意见书 嘉源(2025)-05-305 敬启者： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）与《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《合肥雪祺电气股份有限公司章程》《合肥雪祺电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“雪祺电气”或“公司”）的委托，就雪祺电气2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格（以下简称“本次调整”）事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销及本次调整相关事项的情况进行了调查，查阅了雪祺电气本激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员做了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所同意将本法律意见书随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅对本次回购注销及本次调整相关事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供雪祺电气本次回购注销及本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：一、本次回购注销及本次调整的批准与授权 （一）本激励计划已经履行的主要程序 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司第一届董事会第十九次会议审议。 2、2025年1月6日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。 3、2025年1月6日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为，本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 4 2025 1 7 2025 1 16 、 年 月 日至 年 月 日，公司对本激励计划激励对象的姓 名和职务在公司内部张贴进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2025年1月17日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 （二）本次回购注销及本次调整的批准和授权 1 2025 8 26 、 年 月 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于回 购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据《激励计划（草案）》，鉴于公司2025年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同时公司已完成2024年度权益分派，董事会同意回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票8,000股，并调整回购价格为7.17元/股。 2、2025年8月26日，公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格事项。 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及本次调整相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及本次调整取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续，以及就本次回购注销导致公司注册资本减少事宜按照《公司法》的相关规定履行相应减资程序。 二、本次回购注销及本次调整的具体情况 根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》及公司提供的资料、书面确认，本次回购注销及本次调整的具体情况如下： 1、本次回购注销的原因及数量 根据公司《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”相关规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、与公司协商一致等原因解除劳动关系或劳动合同、聘用合同到期终止而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 根据公司提供的资料及书面确认，鉴于本激励计划授予对象中，1名激励对象因个人原因已离职，根据相关法律法规及《激励计划（草案）》的上述规定，公司拟对该激励对象持有的共计8,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 2、本次回购价格调整情况 公司于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，具体内容为：公司以截至2025年3月31日的总股本183,038,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元人民币（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已于2025年6月30日实施完毕。 根据公司《激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。派息事项发生时具体调整如下：P＝P0-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。 根据上述规定以及公司书面确认，调整后的本激励计划的回购价格为7.17/ P=7.29-0.12 元股（即： ）。 3 、本次回购注销的资金来源 公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。 综上，本所认为： 本次回购注销的原因、回购数量、回购价格调整情况符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购合法、有效。 三、结论意见 综上所述，本所认为： 1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及本次调整相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及本次调整取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续，以及就本次回购注销导致公司注册资本减少事宜按照《公司法》的相关规定履行相应减资程序。 2、本次回购注销的原因、回购数量、回购价格调整情况符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购合法、有效。 本法律意见书一式伍份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于合肥雪祺电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书》 之签署页）2025年8月27日 中财网
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