ST天圣(002872):董事会薪酬与考核委员会议事规则
董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章薪酬与考核委员会的组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任由董事长提名、董事会选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》等规定的不适合任职情形，不得被无故解除职务。委员任职期间如不再担任公司董事职务，则自动丧失委员资格。 第八条 薪酬与考核委员会因委员辞任或其他原因而导致人数低于法定或本规则规定的最低人数的，或独立董事所占的比例不符合要求的，公司董事会应及时增补新的委员人选。在新的委员选出之前，原委员仍应当继续履行职责。 第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章薪酬与考核委员会的职责权限 第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条董事会有权否决薪酬与考核委员会制定的损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第十三条薪酬与考核委员会履行职责或行使权力时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第十四条薪酬与考核委员会召集人的职权包括： （一） 召集、主持薪酬与考核委员会会议； （二） 督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行； （三） 签署薪酬与考核委员会重要文件； （四） 定期向公司董事会报告工作； （五） 董事会授予的其他职权。 第四章决策程序 第十五条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十六条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序为： （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章议事规则 第十七条薪酬与考核委员会会议根据需要不定期召开，并于会议召开前三天通知全体委员；因特殊原因需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上作出说明。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十八条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十九条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第二十一条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十八条 如无特殊说明，本议事规则所称“以上”均含本数。 第二十九条 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第三十一条 本议事规则解释权归属公司董事会。 天圣制药集团股份有限公司董事会 2025年8月 中财网
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