ST天圣(002872):董事会审计委员会议事规则
董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告工作。审计委员会依据有关法律、法规和政策，以及本规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。 第三条 审计委员会负责公司内、外审计沟通、监督和核查工作，以及审查和监督公司财务报告的编制工作。 第四条 审计委员会所作的决议，必须遵守法律、法规、公司章程及本规则的规定；决议内容违反上述规定的，决议无效。 第二章 审计委员会委员 第五条 审计委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中，独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第七条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》等规定的不适合任职情形，不得被无故解除职务。委员任职期间如不再担任公司董事职务，则自动丧失委员资格。 第八条 审计委员会因委员委员辞任或其他原因而导致人数低于法定或本规则规定的最低人数的，或者委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。公司董事会应根据本细则规定及时增补新的委员人选。 第九条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长提名、董事会选举产生。召集人应当为从事会计专业的独立董事。 主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其他任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。 第十条 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计一年内，不得担任公司审计委员会的委员：（一）其终止成为该会计师事务所的合伙人的日期；或 （二）其不再享有该会计师事务所财务利益的日期。 第三章 审计委员会的职责权限 第十一条 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估公司内部控制； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；（四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司内部控制； （六）行使《公司法》规定的监事会的职权； （七）负责法律法规、公司章程、董事会授予的其他事宜。 第十二条 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的下列职权：（一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。 第十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 第十四条 在执行本议事规则上述各项职责时，审计委员会没有计划和执行审计活动的义务，没有确保公司财务报告完整准确及准备财务报告的义务。公司管理层应对公司财务报告的准备事宜负责，外聘审计师对财务报告的审计事宜负责。 第十五条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十七条 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作，公司内部审计机构须向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十八条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第十九条 审计委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。 所需费用由公司承担。 第二十一条 审计委员会召集人的职权包括： （一） 召集、主持审计委员会会议； （二） 督促、检查审计委员会会议决议的执行； （三） 签署审计委员会重要文件； （四） 定期向公司董事会报告工作； （五） 董事会授予的其他职权。 第四章 审计委员会的召开 第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每季度至少召开一次。两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 会议原则上应于召开前三天通知全体委员；情况紧急需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，可以不受前述通知时限限制。 第二十三条 审计委员会会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 第二十四条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。 第二十六条 审计委员会会议须有完整会议记录，会议记录应由公司董事会秘书保存，与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。 第二十七条 审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯方式包括电话、视频及书面议案等形式。 第二十八条 审计委员会会议以书面议案的方式召开时。书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作制度规定的人数，该议案即成为委员会决议。 第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会（除非因法律或监管所限而无法作此汇报）。 第三十条 审计委员会会议纪录初稿应尽快提供给全体委员会成员审阅，希望对记录初稿作出修改补充的委员应于收到初稿后一周内提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作纪录之用。 第三十一条 审计委员会秘书（在没有特设的审计委员会秘书时由董事会秘书）应将委员会的会议记录及报告向董事会全体成员传阅。 第三十二条 凡董事会不同意审计委员会关于甄选、委任、辞任或罢免外聘审计师事宜的意见，应在公司年度报告中列载审计委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。 第三十三条 审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并就可采取的步骤作出建议。 第三十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 其他 第三十五条 本工作制度未尽事宜，依照国家法律、法规、行政规章和公司章程执行。本工作制度与国家法律、法规、行政规章和公司章程有抵触时，按国家法律、法规、行政规章和公司章程执行，并及时修订本议事规则，报董事会审议通过。 第三十六条 如无特殊说明，本工作制度所称“以上”均含本数。 第三十七条 除非特别说明，本工作制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第三十八条 本议事规则自董事会审议通过之日起施行。 第三十九条 本工作制度由董事会负责解释。 天圣制药集团股份有限公司董事会 2025年8月 中财网
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