ST天圣(002872):关联方资金往来管理制度
关联方资金往来管理制度 第一章总则 第一条 为规范天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司及纳入合并会计报表范围的各级子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。 第三条 本制度所称关联方，与《上市规则》所指的“关联方”具有相同含义。 第二章公司与关联方资金往来的基本规范 第四条 公司应规范并尽可能减少关联交易，严格规范关联方占用公司资金。 第五条 关联方占用公司资金分为经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指公司与控股股东及他关联方基于真实的交易背景，在采购、销售等生产经营环节产生的资金占用。 非经营性资金占用为无真实交易背景下的控股股东及其他关联方对公司资金的直接占用，包括为其垫支或代为承担费用或支出、将资金拆借给其使用等情形。 第六条 公司应严格禁止和杜绝控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金。任何部门或人员不得使用公司资金为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得同意公司与控股股东、实际控制人和关联方之间互相代为承担成本和其他支出。 第七条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 第八条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及证券交易所认定的其他方式。 公司任何部门或人员不得以上述方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。 第九条 如存在控股股东、实际控制人及其他关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其他关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。 第三章公司与关联方资金往来须履行的审批程序 第十条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，应当存在真实的交易背景，相关交易内容须遵循相关法律法规以及《公司章程》、《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关制度规定，履行相应的审议程序，并以公司公告的关联交易金额为控制上限。 第十一条 公司董事会办公室负责督促公司按照相关制度规范地履行决策程序及相关信息披露。 第十二条 公司及所属的各级子公司的财务部门为关联交易及关联方资金往来管理的职能部门，负责审查、核算、统计并检查公司与关联方之间的资金往来情况。 第十三条 公司及所属的各级子公司的董事长、总经理、总会计师（或财务总监）对本单位的关联交易及关联资金占用问题负直接责任。 第十四条 在发生任何资金往来时，首先由公司或各子公司财务部门判断该往来单位是否为关联方，若为与关联方之间的资金往来，除需要有关协议、合同等文件作为支付依据外，还须审核该资金往来所基于的交易是否已经公司董事会或股东会审议批准，是否在年度关联交易预算范围内，并将相关的协议、合同等文件报送公司备案。 在以控股股东名义申请政府补助资金等情形下形成的公司与控股股东之间的资金往来，在提供相关政府文件支持时，可不受上述程序约束。 第十五条 若与关联方的资金往来所基于的交易并未包含在年度预算内，则该资金往来在履行相应的审批程序前不得发生。 第十六条 公司应定期组织对公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来、资金占用情况进行自查，并向监管部门报送相关信息。 第十七条 在发生控股股东及其他关联方侵占公司资产，损害公司及其他股东利益时，公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害行为，赔偿相关损失。否则，公司董事会应及时向监管部门报备，并采取必要措施保护公司及其他股东合法权益。 第十八条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司在披露年度报告时应当就此专项说明进行公告。 第四章法律责任 第十九条 控股股东、实际控制人及其他关联方违反相关法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的规定占用公司资金的，应当相应承担责任，对公司造成损失的，应当予以相应赔偿。 第二十条 公司董事、其他高级管理人员，在决策、审核、审批及处理与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度规定给公司造成损失的，应当予以赔偿；所造成损失较为严重的，公司还应按内部制度规定进行处第五章附则 第二十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本制度经公司股东会审议通过，于公司股票公开发行并上市挂牌交易之日起生效并实施。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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