[担保]ST天圣(002872):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为维护投资者的利益，规范天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。 第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、平等、自愿、公平、诚信、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 第五条 公司对外担保必须根据《公司章程》和本制度的规定经董事会或股东会审议批准后方可实施。 第六条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互担保。 第二章担保及管理 第一节担保对象 第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保。 （一）公司控股子公司、二级子公司。 （二）参股公司及因公司业务需要的单位。 （三）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。 以上单位必须同时具有较强偿债能力。 第八条 公司因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关的规定，按照相应的程序经公司董事会或股东会批准，并采取反担保等必要的防范措施。 第二节担保调查 第九条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，包括但不限于： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）没有其他法律风险。 第十条 担保申请人应向公司提供以下资料： （一）企业基本资料、经营情况分析报告； （二）最近一期审计报告和当期财务报表； （三）主合同及与主合同相关的资料； （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （五）本项担保的银行借款还款能力分析； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （八）公司认为需要提供的其他有关资料。 第十一条 公司董事、总经理、其他管理人员、以及具体经办担保事项的财务管理部人员（以下简称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第十二条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。 第十三条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时公司财务管理部会同监察审计部或聘请中介机构对其进行审计。 第三节担保审批 第十四条 公司对外担保，必须取得公司董事会全体成员的过半数同意并且经出席会议董事的三分之二以上（包含三分之二）同意，并及时对外披露。 第十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列提供担保行为，须经股东会审议通过：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%； （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期30% 经审计总资产 以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30% ； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司股东会审议前款第五项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十六条 股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十九条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审，通过公司内部相关审批程序后，方可报公司董事会、股东会审批。 第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第二十一条需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送财务管理部。公司财务管理部对子公司报送的担保申请进行审核后，报公司领导审批，经审批同意后提交董事会或股东会审议。 第四节订立担保合同 第二十二条 经公司董事会或股东会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。 第二十三条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。 第二十四条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。 第二十五条 担保合同中应当确定下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保人的债权的种类、金额； （三）债务人与债权人履行债务的约定期限； （四）担保的方式、范围和期间； （五）各方认为需要约定的其他事项。 第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理部会同公司监察审计部（或公司聘请的律师事务所）完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，相关责任人应到有关登记机关办理担保登记。 第三章担保风险管理 第二十八条 公司财务管理部是公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立后，公司财务管理部应指定人员负责妥善保存管理担保合同及相关原始资料，逐笔登记、及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会报告。 第二十九条 财务管理部经办责任人要关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行分析，并根据实际情况及时报告公司领导。 第三十条财务管理部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报公司领导。 第三十一条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时报告董事会，董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即起动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告董事会。 第三十三条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，相关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十五条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第三十六条 对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现继续担保存在较大风险时，公司应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。 第三十七条 对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定执行。 第三十八条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿。 第四章责任人责任 第三十九条 公司董事、经营层及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第四十条责任人违反法律规定或本条例规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十一条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第四十二条 在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第五章附则 第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十四条 本制度解释权属公司董事会。 第四十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 中财网
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