ST天圣(002872):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为加强天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等自愿的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避原则； （四）关联交易遵循市场公正、公平、公开、公允的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。 第二章关联交易与关联人 第三条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或受赠资产； （九）债权或债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或接受劳务； （十六）委托或受托销售； （十七）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）深圳证券交易所认定的其他交易。 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人或其他组织：（一）直接或间接控制本公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； （二）本公司的董事、高级管理人员； （三）直接或间接控制本公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）以上（一）、（二）两项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则，认定其他与本公司有特殊关系、可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。 第五条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章关联交易的决策权限、审议程序及信息披露 第六条 关联交易的决策权限： （一）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易，由公司董事长批准后方可实施； （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币至3,000万元人民币之间的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币至3,000万元人民币之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％至5％的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准后方可实施,但公司与其控股子公司的关联交易除外； （三）公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施，但公司提供担保除外； 第七条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形； 第八条公司董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第四条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第十一条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第六条和第七条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十二条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第六条和第七条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，适用深圳证券交易所的其他规定。 第十三条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第六条和第七条的规定。 第十四条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第六条和第七条的规定。 第十五条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第六条和第七条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第十六条上市公司与关联人发生本制度第三条第十三项至第十七项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第六条和第七条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十七条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第六条和第七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第六条和第七条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第二款第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第二款第（四）项的规定）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十九条 关联董事的声明：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。 第二十条 董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：（一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准；（二）交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （三）交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况； （四）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。 （五）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。 第二十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、或者该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。 第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深交所申请豁免按本制度规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；（五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十四条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第二十五条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。 第二十六条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第二十七条 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十八条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第四章附则 第二十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件的规定为准。 第三十条本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”、“以下”不含本数。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条 本制度自股东会审议通过后生效并实施。 中财网
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