ST天圣(002872):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条 为加强公司对外投资管理，规范公司及所属控股企业的对外投资行为，控制投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，推进公司发展战略的实施，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）以及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合实际工作情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司及所属控股企业根据国家法律法规、《公司章程》及本制度的规定，采用货币资金、实物、无形资产等方式、以盈利或资产保值增值为目的而进行的资产或资本类运营活动，包括：股权投资、增资扩股、对外收购兼并、证券金融类投资及其他投资行为等。 第三条 公司对外投资行为应符合国家有关产业政策要求，符合公司发展战略规划，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。 第二章对外投资的决策 第四条 公司对外投资活动应严格按照《公司法》、中国证监会有关法规、《上市规则》《规范运作》及《公司章程》、《天圣制药集团股份有限公司股东会议事规则》、《天圣制药集团股份有限公司董事会议事规则》和本制度的规定履行决策审批程序。 第五条 公司对外投资活动实行专业管理和逐级审批制度。 第六条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资行为做出决策。如公司对外投资行为涉及关联交易，还需遵照关联交易的有关规定执行。 第七条 公司对外投资事项需股东会批准的，由董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司日常生产经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。 （一）股东会 公司股东会决策审批以下的对外投资事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 3,000 公司与关联人发生的对外投资金额在 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当提交股东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）董事会 公司对外进行投资，达到下列标准之一的，应由董事会批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；4 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）公司对外投资金额低于前述董事会审批标准的，由董事长审批。 第八条 公司发生的交易仅达到本制度第七条第（一）款第4项或第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本制度第七条提交股东会审议的规定，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。 第九条 对于达到本制度第七条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前款规定，证券交易所另有规定的除外。 第十条 公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照本制度第九条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十一条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第七条的规定。 第十二条 公司发生委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第七条标准的，适用本制度第七条的规定。 已按照本制度第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第七条规定。 已按照本制度第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三章对外投资的实施 第十四条 公司对外投资管理涉及的主要部门包括总经理办公室、财务部、投资发展部、证券部。公司应根据不同的对外投资项目，指定相关人员为项目负责人，成立由上述相关部门组成的项目小组，负责投资项目的运作管理。 第十五条 根据有关法律法规、监管要求或工作需要，公司可聘请相关中介机构、专家顾问对公司对外投资活动提供专业服务或咨询意见。 第十六条 前期调研与立项筹备 （一）项目负责人组织公司相关部门及相关企业对拟定的投资项目进行前期调研和论证，形成项目建议书、框架协议等立项文件。 （二）项目负责人对立项文件审核后，提交总经理办公会议审议。 第十七条 立项审批 总经理办公会议对报审项目是否符合公司发展战略、是否具备立项条件进行初步的原则性审核，如同意其立项，由项目负责人牵头组建项目小组或者授权有关部门，开展项目运作实施；如不具备立项条件，暂缓立项或否决。 第十八条 可行性研究与论证 （一）项目小组或获得授权的部门按照总经理办公会议要求，主持和领导公司各部门开展项目实施工作，明确公司各部门职责及分工，选定相关中介机构，确定项目进度安排。 （二）在项目负责人的领导下，项目小组或获得授权的部门开展尽职调查、审计评估、可行性研究与论证、协议及/或章程准备、商务谈判等各项工作，形成项目决策报审文件，提交总经理办公会议审议。其中属于董事长、董事会、股东会决策权限的投资项目，由董事会秘书报董事长、董事会、股东会履行审批程序。 第十九条 前述涉及的对外投资项目工作程序，根据实际情况可进行合并实施。 第二十条 项目实施 （一）对外投资项目经有权机构审议通过后方可实施。由项目小组或获得授权的部门具体实施对外投资计划或方案（包括但不限于签订协议、完成资产交接、出资或支付股权款、委派产权代表等），落实项目相关商事变更手续或取得投资的有效凭据。 （二）项目小组或获得授权的部门应对投资项目的实施情况、投资预算的执行和使用等情况定期向总经理办公会议报告。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对外投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事长、董事会或股东会审议。 （三）投资项目实施完成后，项目负责人领导项目小组或获得授权的部门应及时完成项目文件资料的整理归档。 第二十一条公司董事会审计委员会应当监督指导审计部至少每半年对对外投资事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 第二十二条 公司实施对外投资项目的事后评价制度，由审计部对项目实施、预算执行、内部控制、生产运行、经营状况、经济效益、投资回报等方面进行综合评价，并提出改进建议。 第四章信息披露 第二十三条 公司对外投资活动应严格按照《上市规则》《规范运作》《公司章程》及《天圣制药集团股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定履行信息披露义务。 第二十四条 董事会秘书负责对外投资活动的信息披露事务。 第二十五条 对外投资项目负责人、项目小组成员及其他知情人，不得提前违规向外界泄露项目信息，政府部门有权获悉及国家法律法规规定的除外。 第五章附则 第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》等有关规定执行。 第二十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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