ST天圣(002872):股东、董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
股东、董事、高级管理人员持有和买卖 本公司股票管理制度 第一章 总则 第一条为加强对天圣制药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股东、董事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司控股股东和持有本公司股份5%以上的股东（以下统称“大股东”）、大股东以外持有公司首次公开发行前股票或公司非公开发行股份的股东（以下统称“特定股东”）、董事、高级管理人员和本制度第三十八条规定的自然人、法人或其他组织持有和买卖本公司股票的管理。 第三条本制度所指高级管理人员指《公司章程》规定的，由公司董事会聘任的公司高级管理人员及《公司章程》规定的其他公司高级管理人员。 第四条公司大股东、特定股东、董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 第五条公司大股东、特定股东、董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。公司大股东、董事和高级管理人员曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。 第六条公司大股东、董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第七条公司董事、高级管理人员以及大股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第二章 持有及申报要求 第八条公司大股东、特定股东、董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中深登记”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第九条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中深登记申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）公司董事、高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（四）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （五）公司现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （六）按照深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深交所和中深登记提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十条如因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中深登记申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十一条 公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中深登记的规定合并为一个账户；在合并账户前，中深登记按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第十二条 公司应当按照中深登记的要求，对董事、高级管理人员及其亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第三章 买卖本公司股票的一般原则和规定 第十三条 公司大股东、特定股东、董事、高级管理人员及本制度第三十八条规定的自然人、法人或其他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事、高级管理人员应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及深交所各项规则的，或者可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖的大股东、董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第十四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在公司股票上市交易之日起按承诺书锁定期予以锁定，并且锁定期满后在就任时确定任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%，因本制度特殊规定及司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 当公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股时，可一次性全部卖出，不受前款转让比例的限制。 第十五条 在每年的第一个交易日，中深登记以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份量为基数，按25%计算其本年度可转让股份的法定额度；同时，中深登记对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，其本年度可转让股份额度做相应变更。 在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十六条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中深登记将根据申报数据资料，对身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份按本人签署的承诺书锁定期予以锁定；如公司上市已满一年，公司董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 如公司上市未满一年，公司董事和高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按100%自动锁定。 第十七条 如果本公司董事和高级管理人员涉嫌违法违规交易的，中深登记将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第十八条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份；在申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所交易出售的公司股票数量不得超过其所直接及间接持有的公司股份的50%。 第十九条 公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 第二十条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中深登记自离任人员申报离任日起6个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。 自离任人员的离任信息申报之日起6个月后的第一个交易日，深交所和中深登记以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任6个月后的12个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的股份额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，即可对该余额股份数全部解锁。 因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，对可解锁额度做相应变更。 第二十一条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任6个月后的12个月内如果解除限售的条件满足，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中深登记申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。 自离任人员的离任信息申报之日起6个月后的12个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。 第二十二条 上市公司股东、事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。 第四章 减持股份特别规定 第二十三条 公司股东、董事、高级管理人员减持股份，应当遵守法律、行政法规部门规章、规范性文件以及深交所相关业务规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等做出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。 第二十四条 大股东通过集中竞价交易方式减持股份，或者特定股东通过集中竞价交易方式减持其持有的首发前股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 第二十五条 大股东通过大宗交易方式减持股份，或者特定股东通过大宗交易方式减持其持有的首发前股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。 前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。 大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守本章相关规定。 第二十六条 大股东通过协议转让方式减持股份或者特定股东通过协议转的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律法规及深交所业务规则等另有规定的除外。 通过协议转让方式受让前款相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 大股东通过协议转让方式减持股份导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守本制度第二十四条、第二十五条、第三十二条、第三十三条的规定。 第二十七条 同一股东开立多个证券账户（含信用证券账户）的，计算第二十四条、第二十五条规定的减持比例时，对多个证券账户持股合并计算，可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配确定。 第二十八条 计算第二十四条、第二十五条规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的持股应当合并计算。一致行动人的认定适用中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定。 第二十九条 具有下列情形之一的，公司大股东不得减持股份： (一) 该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 (二) 该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的。 (三) 该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；(四) 法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。 第三十条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 （二）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.公司股票终止上市并摘牌；2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （三）公司被深交所公开谴责未满三个月。 （四）法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。 第三十一条 具有下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持股份：（一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第三十二条 公司大股东、董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告减持计划，在证券交易所备案并予以公告。 减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息，以及不存在不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第三十三条 公司大股东、董事、高级管理人员减持股份，应当在股份减持间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。 第五章 禁止买卖股票的情形 第三十四条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票挂牌上市交易之日起一年内； （二）董事、高级管理人员离职后半年内； （三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的； （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。 第三十五条 公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东应当遵守《证券法》关于短线交易的相关规定，违反相关规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第三十六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得进行本公司股票及其衍生品种买卖： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起计算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会、深交所规定的其他期间。 第三十七条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第四十条的规定执行。 第六章 行为披露 第三十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第三十七条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上主体办理信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 第三十九条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的两个交易日内向公司报告，深交所在网站上公示下列内容： （一）本次变动前所持本公司股份数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第四十条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括： （一）报告期初所持本公司股票数量； （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量； （三）报告期末所持本公司股票数量； （四）董事会关于报告期内董事、高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施； （五）深交所要求披露的其他事项。 第四十一条 公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东出现本制度第三十五条的情况，公司董事会应及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 第四十二条 公司董事、高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第七章 处罚 第四十三条 公司大股东、董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。 第八章 附则 第四十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程的规定执行；本制度如与相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程之相关规定相抵触，按相关规定执行，公司董事会应及时修订本制度。 第四十五条 本制度的解释权归公司董事会。 第四十六条 本制度自董事会审议通过之日生效并实施，修改时亦同。 天圣制药集团股份有限公司 2025年8月 中财网
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