ST天圣(002872):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章总则 第一条为规范天圣制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)及相关信息披露义务人的信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和规范性文件以及《天圣制药集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关要求，特制定本制度。 第二条本制度所称“信息”是指根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门要求披露的信息。 本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并在证券监管部门备案。 第三条本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。 第二章信息披露的基本原则 第四条公司及其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，公司的董事、高级管理人员及其他知情人应当将该信开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第五条公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规定的披露标准，或者相关法律法规及本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。 第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第七条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容完全一致。 第八条公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第九条公司不能确定有关事件是否必须披露的，应当及时向深圳证券交易所咨询，并按咨询结论开展后续工作。 第十条公司信息披露文件应当采用中文文本。公司披露的信息应当易为使用者所理解。 第三章信息披露的内容及形式 第十一条公司应当履行的信息披露包括以下主要内容: (一)公司依法编制并披露定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；(二)公司依法编制并披露临时报告，包括但不限于股东会决议公告、董事会决议公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事件公告等；以及关于深圳证券交易所认为需要披露的其他事项的临时报告； (三)公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认可的其他品种)相关的公告文件。 第十二条公司拟实施再融资计划时，应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件，并按法律、行政法规、部门规章及《上市规则》的相关要求进行公告。 第十三条公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。 第十四条定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束之日起1个月内编制完成并披露。 但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十五条公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当披露。 第十六条公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则等有关规定的要求，及时予以披露。 第十七条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。 第十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括: （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第十九条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十一条公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露重大事件:(一)董事会就该重大事件形成决议时； (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； (三)董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事件发生时。 第二十二条前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事件的现状、可能影响事件进展的风险因素: (一)该重大事件难以保密； (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； (三)公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。 第二十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当按下述规则及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响: (一)董事会、股东会就该重大事件形成决议的，及时披露决议情况；(二)公司就该重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；(四)该重大事件发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。 第二十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第二十七条公司承诺事项和股东承诺事项属于对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深圳证券交易所备案，同时在该所网站上单独披露。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。 公司未履行承诺的，应当及时详细地披露其原因以及相关董事可能承担的法律责任；股东未履行承诺的，公司应当及时详细地披露有关具体情况以及董事会采取的措施。 第二十八条公司应按照《管理办法》《上市规则》及本制度的规定办理重大事件的披露工作，公司重大事件的披露标准适用《上市规则》的相关规定第四章信息披露的流程 第二十九条定期报告的编制、传递、审议、披露程序： （一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （二）董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。 第三十条临时报告的编制、传递、审议、披露程序： （一）由证券部负责草拟公告，董事会秘书负责审核，经董事长批准后，由董事会秘书负责实施披露事宜； （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，应先按有关法律法规、《上市规则》和《公司章程》等相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议，在公司形成董事会决议、股东会决议后披露相关公告；（三）临时公告内容应及时通报董事、高级管理人员。 第三十一条公开信息披露应遵循以下流程: (一)董事会秘书组织相关部门提交编制信息披露文件所需的相关资料；（二）证券部制作信息披露文件； （三）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核； （四）董事长对信息披露文件进行审定或提交董事会、股东会审议；（五）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；并在符合中国证监会规定条件的报纸或网站上进行公告； （六）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅； （七）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。 第三十二条公司向中国证监会、深圳证券交易所、重庆证监局或其他政府有数据的宣传性信息文稿，应提交董事会秘书事先审核，由董事长审阅后最终签发。 第三十三条公司所有信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。 第五章信息披露暂缓与豁免 第一节暂缓与豁免披露信息的范围 第三十四条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。 第三十五条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。上市公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第三十六条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第三十七条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审（一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第三十八条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。 第二节暂缓、豁免披露信息的内部管理程序 第三十九条董事会秘书在董事会的领导下负责组织和协调信息披露暂缓和豁免事务，公司证券部是暂缓与豁免信息披露的日常工作部门。 第四十条公司信息披露暂缓与豁免的内部审批程序如下： （一）公司各部门以及各分子公司认为特定信息属于需要暂缓、豁免披露的，应及时将信息披露暂缓、豁免申请文件及相关事项资料提交公司证券部；（二）公司证券投资部根据本制度的规定，就特定信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，并及时将相关材料上报董事会秘书； （三）董事会秘书根据本制度的规定，就特定信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行复核，并向董事长提出意见和建议； （四）公司拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应由董事会秘书负责登记，经公司董事长签字确认。 第四十一条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第四十二条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。 第六章重大信息的报告 第四十三条为确保公司及时、准确、全面地履行重大事件的信息披露义务，公司实行重大信息报告制度，即出现、发生或即将发生本制度所规定之重大事件时，负有报告义务的有关人员，应及时向公司证券部和董事会秘书报告相关信息。 第四十四条公司董事、高级管理人员；公司各部门、分公司、子公司负责人、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；主要股东及实际控制人均是负有向公司董事会报告重大事件的义务人，负有报告其职权范围内所知悉的重大事件的义务。 第四十五条本制度所称重大信息是指公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，包括但不限于即将发生或已经发生的重大会议、重大交易、关联交易、重大诉讼及仲裁、重大变更、重大风险、其他重大事项等以及前述事项的后续进展情况。 （一）重大会议事项包括但不限于下列事项： 1、拟提交公司董事会、董事会审计委员会、独立董事专门会议、股东会审议的事项； 2、公司及其控股子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议； 3、公司及其控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议；（二）重大交易事项： 1、购买资产； 2、出售资产； 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4、提供财务资助（含委托贷款等）； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； 6、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或者受赠资产； 9、债权或者债务重组； 10、转让或者受让研发项目； 11、签订许可协议； 12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 13、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 上述交易事项中，第4项或第5项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余各项所列事项发生交易达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）重大关联交易事项： 1、本条第三款规定的重大交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应及时报告。发生的关联交易达到下列标准之一的，应当报告： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （四）日常交易事项： 1、购买原材料、燃料和动力； 2、接受劳务； 3、出售产品、商品； 4、提供劳务； 5、工程承包； 6、与公司日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及上述规定日常交易的，适用本条关于重大交易的规定。 发生日常交易达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、涉及上述日常交易第一项、第二项事项的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； 2、涉及上述日常交易第三项至第五项事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； 3、公司或者深圳证券交易所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 （五）应报告的诉讼、仲裁事项： 1、涉案金额超过1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； 2、涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼； 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，报告义务人也应履行报告义务。 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标的，适用该项规定。 （六）应报告的重大变更事项： 1、公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等发生变更； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 5、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 6、公司董事、总经理、董事会秘书或财务总监辞任、被公司解聘； 7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；9、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 10、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； 11、获得额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响；12、证券监督管理机构或公司董事会认定的其他情形。 （七）应报告的重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7、主要或者全部业务陷入停顿； 8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；12、证券监督管理部门或者公司认定的其他重大风险情况。 （七）其他重大事项，包括但不限于以下事项： 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告、业绩预测及业绩预测的修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和澄清事项； 5、可转换公司债券涉及的重大事项； 6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 8、收购及相关股份权益变动 8、公司及公司股东发生承诺事项； 第四十六条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。 第四十七条公司各部门及(分)子公司的负责人为信息报告的第一责任人，负有报告其职权范围内所知悉的重大事件的义务。对因瞒报、漏报、误报导致重大事件未及时上报或上报失实的，公司将追究该责任人的责任。 第四十八条董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息。重大信息的报告应以书面方式进行，情况特别紧急的可先做口头报告。 第四十九条公司各部门及下属公司的重大信息报告应履行下列程序: (一)公司各部门及下属(分)子公司知道或应当知道有关重要事项的具体业务经办人员，应于确定该等事项发生或拟发生当日向其责任人报告； (二)有关责任人及时组织编写重大事件内部报告，搜集整理相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等)，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审查； (三)有关责任人应在收到上述(一)中的报告后两个工作日内，将关于重大事件的报告和资料传真予董事会秘书，同时将有关书面文件以邮件或专人方式送至公司证券部； (四)有关责任人在向董事会秘书报告有关重大事件后，应就该等事项之发展情况进行持续性报告。 第五十条公司董事会秘书在收到有关责任人报告的重大信息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。 第五十一条公司董事会秘书应按照相关法律、法规、《上市规则》以及公司章程的有关规定，对上报的内部信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。 第五十二条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向公司证券部或通过董事会秘书向深圳证券交易所或者证券监管部门咨询。 第五十三条董事会秘书和公司证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。 第五十四条公司证券部应当根据公司实际情况，不定期地对负有报告义务的人员、部门进行有关信息披露制度方面的培训。 第五十五条公司控股子公司发生的重大事件，视同公司发生的重大事件，适种交易价格产生较大影响的，参照本制度相关规定，履行信息披露义务。 第五十六条公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度，安排专人(“信息披露负责人”)定期和不定期向公司证券部进行报告和沟通，以保证公司的信息披露符合《上市规则》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求。 第五十八条定期报告:控股子公司应每月向公司提交月度财务报告和其它公司要求提供的资料，以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。 第五十九条不定期报告:控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重大事件，并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等)。 第六十条控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定: (一)若控股子公司实施重大事件需经其股东会批准，控股子公司应按相关法律法规及其章程之规定，向公司发送会议通知及相关资料； (二)控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会就有关重大事件进行决议的，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司证券部；(三)控股子公司发生重大事件，且该等事项不需经过其董事会、股东会、监事会审批的，控股子公司应按本制度相关规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求报送相关文件，报送文件需经子公司董事长(或其指定授权人)签字。 第六十一条公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项，任何控股、参股子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。 第六十二条控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定，并报公司备案。 第六十三条控股子公司指定的信息披露负责人应是有能力组织完成信息披露的人员，信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司证券部；若信息披露负责人变更的，应于变更后的2个工作日内报公司证券部。 第六十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当指派专人及时、主动向公司证券部或董事会秘书报告，并提交相关资料(包括但不限于内部决议、露义务，并持续地向公司报告事件的进程: （一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （三）法院裁决禁止转让其所持股份； （四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十）涉嫌犯罪被采取强制措施; （十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 第六十五条应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第六十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第七章公司信息披露的责任划分 第六十七条公司董事会领导和管理信息披露工作，董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。证券事务代表协助董事会秘书工作。 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。 第六十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第六十九条董事和董事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和公司证券部履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第七十条董事的责任: (一)董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 (二)董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 第七十一条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。 第七十二条公司独立董事和审计委员会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和审计委员会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。 第七十三条审计委员会当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第七十四条高级管理人员的责任: (一)高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 (二)高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 第七十五条公司各部门和各分公司、子公司负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和各分公司、子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司各部门、各分公司、子公司负责人应按照本制度的要求及时向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定履行信息披露义务。 公司各部门、各分公司、子公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露。负责其所在单位或公司的信息保密工作。 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。 第七十六条董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。 董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料。 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。 第七十七条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第七十八条公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第八章财务管理和会计核算的监督 第七十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第八十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第八十一条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。 第八十二条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第九章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度 第八十三条公司的投资者关系管理工作实行董事长负责制，董事会秘书具体负责投资者关系管理事务的组织、协调工作。未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第八十四条证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。 第八十五条对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会秘书应根据实际情况，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。 第八十六条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。 第八十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第八十八条公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工作由公司证券部负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。 第八十九条公司董事、高级管理人员履行职责的记录由公司证券部负责保管。 第九十条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。 第十一章保密措施 第九十一条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第九十二条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。对能影响公司股票升跌的信息，在未公开披露前，公司部门与个人一律不得对外公开宣传。 第九十三条董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。 第九十四条未经董事会批准，擅自在公开场合，新闻媒体披露的重大信息，经济指标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的直接责任。违反有关法规的按有关法律法规处理。 第九十五条公司聘请的顾问，中介机构工作人员，关联人等若擅自披露公司信息给公司损失的，公司保留追究其责任的权利。 第十二章责任追究 第九十六条凡违反本制度擅自披露信息的，公司有权视情形追究相关责任人的法律责任并向其追究损失。 第九十七条未按本制度披露信息给公司损失的，公司有权视情形追究相关责任人的法律责任并向其追究损失。 第十三章附则 第九十八条本制度未规定的适用《上市规则》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，本制度与有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》《管理办法》和公司章程有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》《管理办法》和公司章程执行。 第九十九条本制度自董事会批准之日起生效。 第一百条本制度由公司董事会负责解释和修订。 天圣制药集团股份有限公司董事会 2025年8月 中财网
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