歌尔股份(002241):北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划注销首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权的法律意见
关于歌尔股份有限公司 2023年股票期权激励计划 注销首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权 的法律意见 京天股字（2023）第428-7号 致：歌尔股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司2023年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划注销首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权（以下简称“本次注销”）的有关事宜出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）（修订稿）》”）、《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律意见。 5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次激励计划本次注销的批准和授权 1、2023年7月19日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 2、2023年7月19日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。 3、2023年7月19日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要和《考核办法》进行了认真审核，发表了《歌尔股份有限公司独立董事意见》，认为“公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，不存在违反相关法律、行政法规的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。因此，我们一致同意公司实施本次股票期权激励事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。”4、2023年7月20日、2023年7月29日，公司分别披露了《歌尔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》及《歌尔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的补充公告》，公司独立董事王琨女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年8月8日召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关股票期权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。 5、2023年7月20日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》。2023年8月2日，公司监事会出具了《歌尔股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 6、2023年8月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 7、根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，2023年8月28日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，由于公司本次激励计划首次授予部分中153名激励对象因工作变更或离职等，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，以及2023年第一次临时股东大会的授权，公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由5,704人相应调整至5,551人，首次授予股票期权数量由21,000万份调整为20,899.09万份，预留授予股票期权数量不变；董事会认为公司2023年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定本次股票期权激励计划首次授予日为2023年8月28日，向符合授予条件的5,551名激励对象授予20,899.09万份股票期权。 8、2023年8月28日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对该次调整以及该次授予事项发表了意见，同意向符合授予条件的5,551名激励对象授予股票期权20,899.09万份，并对调整后的激励对象名单予以核实。 9、2023年8月28日，公司独立董事对该次调整以及本次激励计划的首次授予日、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意确定以2023年8月28日为授予日，向符合条件的5,551名激励对象首次授予股票期权20,899.09万份。 10、2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。2024年5月24日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年度权益分派方案已获2024年5月21日召开的2023年度股东大会审议通过，利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。公司2023年度权益分派于2024年5月31日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格进行调整，首次授予及预留部分股票期权的行权价格由18.37元/股调整为18.27元/股。为充分激励公司核心骨干团队，促使其全力以赴地实现公司目标，董事会同意公司根据行业变化及公司实际需要调整《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》中的2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日等相关条款，该事项需提交公司股东大会审议。 董事会认为公司2023年股票期权激励计划的预留部分股票期权授予条件已经成就，同意以2024年6月27日为公司2023年股票期权激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的948名激励对象授予1,508.37万份预留股票期权，行权价格为18.27元/股。 11、2024年6月27日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，并对该次调整、该次授予相关事项发表了审核意见。监事会认为：公司董事会该次调整2023年股票期权激励计划行权价格事项在公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》及2023年股票期权激励计划草案等相关文件的相关规定，且履行了必要的程序，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意董事会对2023年股票期权激励计划行权价格进行调整。公司该次调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标及股票期权可行权日，并修订《激励计划（草案）》及其摘要等文件中涉及的相关内容，是在综合考虑外部环境及公司实际经营情况后的决策，有助于进一步激励公司核心骨干团队，推动公司盈利能力提升和经营业绩改善，维护全体股东利益。该次调整符合《管理办法》等法律、法规及2023年股票期权激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标等相关事项，并将该事项提交股东大会审议。本次激励计划的预留部分股票期权授予条件已成就，激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意以2024年6月27日为授予日，向符合授予条件的948名激励对象授予1,508.37万份预留股票期权，行权价格为18.27元/股。 12、2024年8月14日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的规定以及2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意在2024年中期利润分配方案实施完成后，将2023年股票期权激励计划行权价格由18.27元/股调整为18.22元/股。鉴于公司2023年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期（2023年8月28日至2024年8月27日）即将届满，截至目前，原激励对象中有549名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计1,521.37万份股票期权将予以注销；75名激励对象个人绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，其已获授但不符合行权条件的合计13.1158万份股票期权将予以注销。根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）（修订稿）》相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量，并注销上述已获授的合计1,534.4858万份股票期权。 综上，2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象由5,551人调整为5,002人，股票期权数量由20,899.09万份调整为19,364.6042万份。公司2023年股票期权激励计划首次授予部分授予日为2023年8月28日，本次激励计划首次授予部分第一个行权期的等待期即将届满。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》等有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，结合公司2023年度已实现的业绩情况和各激励对象在2023年度的个人绩效考评结果，董事会认为2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，符合行权条件的激励对象可在2024年8月28日至2025年8月27日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权，预计可行权的股票期权数量为7,737.9722万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），行权价格为18.27元/股（2024年中期利润分配方案实施完成后将相应调整为18.22元/股）。 13、2024年8月14日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》并出具了审核意见。监事会认为：（1）公司董事会该次调整2023年股票期权激励计划行权价格事项在公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）（修订稿）》等相关文件的规定，且履行了必要的程序，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（2）该次调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权的事项符合有关法律、法规及《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。该次调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。（3）公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律、法规的规定。 14、2024年11月27日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的规定以及2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意在2024年前三季度利润分配方案实施完成后，将2023年股票期权激励计划行权价格由18.22元/股调整为18.12元/股。 15、2024年11月27日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，并对本次调整相关事项发表了审核意见。监事会认为：公司董事会本次调整2023年股票期权激励计划行权价格事项在公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）（修订稿）》等相关文件的规定，且履行了必要的程序，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 16、2025年6月4日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的规定以及2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意在2024年度利润分配预案实施完成后，将2023年股票期权激励计划首次及预留授予部分行权价格由18.12元/股相应调整为17.97元/股。2023年股票期权激励计划预留授予部分的第一个行权等待期（2024年6月27日至2025年6月26日）即将届满，截至目前，原激励对象中有40名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授的合计111.48万份股票期权将予以注销；12名激励对象个人绩效考核结果对应的股票期权可行权比例未达100%，其已获授但不符合行权条件的合计1.28万份股票期权将予以注销。 根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》等规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及相应股票期权的数量，并注销上述已获授但不符合行权条件的合计112.76万份股票期权。综上，2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象由945人调整为905人，股票期权数量由1,502.59万份调整为1,389.83万份。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》等相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的905名激励对象可在第一个行权期内根据2023年股票期权激励计划的有关规定行权。预计可行权的股票期权数量为694.275万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），行权价格为18.12元/股（2024年度利润分配方案实施完成后将相应调整为17.97元/股）。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 17、2025年6月4日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，并对本次调整及本次行权条件成就相关事项发表了审核意见。监事会认为：（1）公司董事会本次调整2023年股票期权激励计划行权价格事项在公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）（修订稿）》等相关文件的规定，且履行了必要的程序，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（2）本次调整2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权的事项符合有关法律、法规及《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（3）根据《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》的有关规定，公司2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，可行权股票期权数量与其在考核年度内个人考核结果相符。本次激励计划预留授予部分第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律、法规的规定。 18、2025年8月21日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。公司2023年股票期权激励计划首次授予部分的第二个行权等待期将于2025年8月27日届满，根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》等规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权，具体情况如下：原激励对象中有267名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计608.7216万份股票期权将予以注销；31名激励对象个人绩效考核结果对应的股票期权可行权比例未达100%，其已获授但不符合行权条件的合计3.6443万份股票期权将予以注销。综上，2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象由5,002人调整为4,735人，股票期权数量（不包含首次授予部分第一个行权期已解锁尚未行权部分）由11,626.6320万份调整为11,014.2661万份，注销上述已获授但不符合行权条件的股票期权合计612.3659万份。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》等相关规定，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权等待期将于2025年8月27日届满，结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人业绩考评结果，经2023年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2023年股票期权激励计划的首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的4,735名激励对象可在2025年8月28日（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的办理完成时间确定）至2026年8月27日期间根据本次激励计划的有关规定行权，预计可行权的股票期权数量为5,505.3109万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），行权价格为17.97元/股。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 19、2025年8月21日，公司召开第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，并对本次调整及本次行权条件成就相关事项发表了审核意见。监事会认为：（1）本次调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的事项符合有关法律、法规及《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（2）根据《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》的有关规定，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，可行权股票期权数量与其在考核年度内个人考核结果相符。本次激励计划首次授予部分第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律、法规的规定。 20、2025年8月27日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权的议案》。截至2025年8月27日，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期届满，可行权期内激励对象共计自主行权7,731.0722万份，到期未行权6.9万份。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》等规定，激励对象必须在行权有效期内行权，行权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计6.9万份。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 21、2025年8月27日，公司召开第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权的议案》，监事会出具了审核意见。监事会认为：公司本次注销2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权事项符合《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》等的相关规定，程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情况，因此同意公司注销2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权共计6.9万份。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划注销首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定。 二、本次注销的具体内容 根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权注销等。 2025年8月27日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权的议案》，决定对本次激励计划注销首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销，具体情况如下： 1、根据《激励计划（草案）（修订稿）》“第六节本次激励计划有效期、授予日、等待期及行权安排和禁售期”之“五、行权安排”的相关规定，“激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。” 2、根据公司第六届董事会第三十一次会议审议通过的《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权的议案》，本次注销具体情况如下： 截至2025年8月27日，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期届满，可行权期内激励对象共计自主行权7,731.0722万份，到期未行权6.9万份。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》《考核办法（修订稿）》等规定，激励对象必须在行权有效期内行权，行权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计6.9万份。 3、2025年8月27日，公司第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权的议案》并出具了审核意见。监事会认为：公司本次注销2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权事项符合《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》等的相关规定，程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情况，因此同意公司注销2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权共计6.9万份。 综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次注销相关事项依法履行信息披露义务及办理相关注销手续。 三、结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划注销首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次注销相关事项依法履行信息披露义务及办理相关注销手续。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划注销首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人 朱小辉 经办律师： 于进进 孙春艳 本所地址：中国北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座509单元，邮编：100033 【】年【】月【】日 中财网
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