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视觉中国(000681):募集资金管理办法
| 时间：2025年08月28日 04:01:35 中财网 |
募集资金管理办法
（尚需提交股东会审议通过）
2025年8月27日
第一章总则
第一条为规范视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合本公司实际情况，制定本办法。
第二条公司募集资金管理适用本办法。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第三条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
第四条公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
第五条公司聘请的保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章募集资金专户存储
第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
第七条公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；（八）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章募集资金使用
第八条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第九条公司成立募投领导小组，由募投领导小组制定项目预算和实施计划，董事长为募集资金领导小组负责人。各募集资金投资分项目成立项目实施工作组，负责各募投项目（以下简称“募投项目”）的具体实施。
第十条使用募集资金时，应当严格按照公司财务制度履行申请和审批手续。
公司进行募集资金项目投资时，须履行如下审批手续：
（一）由项目实施工作组确立方案，报各项目负责人签字认可后，交公司内部审计部门、募投领导小组所有成员签字后，报董事长审批。
（二）募投项目的合同由各实施项目负责人制定，报内部审计部门认可后，交董事长签字生效。
（三）所有募投项目资金支付，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，内部审计部门审计通过，董事长批准后方可付款。
第十一条募集资金使用的审批权限
（一）预算内资金使用权限各项目的负责人必须编制项目实施的预算表，经募投领导小组审批，在通过审批后的计划内开支。
（二）预算外资金使用权限预算外资金必须修改预算报告书，提交募投领导小组审批。经审批后的实施流程按本条第一款的规定流程执行，未经募投领导小组审批的，不得擅自实施。
第十二条募集资金投向必须符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十四条公司应当对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序作出具体规定。
第十五条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十七条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十八条公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照法律法规和《公司章程》的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；（二）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（三）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，公司应当在董事会审议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第二十一条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，并在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十二条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照法律法规和《公司章程》的规定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第四章募集资金投向变更
第二十三条公司存在以下情形之一的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之前变更的除外）；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证券监督管理委员会及深交所认定的其他情形。
第二十四条公司应当经董事会审议、股东会决议通过后方可变更募集资金投向。
第二十五条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十六条公司董事会应当对新的募集资金投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十八条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十一条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本办法第十九条履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于该项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十二条公司全部募集资金完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合下列要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章募集资金管理与监督
第三十三条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后两个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十四条公司董事会每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和存放、管理和使用情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及深交所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十五条保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。保荐机构或独立财务顾问在调查中发现公司募集资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并向深交所报告。
第三十六条公司审计委员会有权对募集资金的使用情况进行监督。
第六章附则
第三十七条本制度所称“以上”均含本数，“过”均不含本数。
第三十八条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、规章、深交所有关规则或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规章、深圳证券交易所有关规则或《公司章程》的规定为准。
第三十九条本办法由公司董事会负责解释。
第四十条本办法经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
二○二五年八月二十七日
中财网