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爱乐达(300696):《总经理工作细则》（2025年8月）
| 时间：2025年08月28日 04:16:24 中财网 |
总经理工作细则
第一章总则
第一条为完善成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确总经理的职责，规范总经理的行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本细则。
第二条总经理应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及本细则的规定，忠实、勤勉地履行职责。
第二章总经理的任职资格与任免程序
第三条总经理应当具备下列任职条件：
（一）具有较丰富的管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或者经济工作经历，熟悉本行业及相关行业领域经营业务和掌握国家有关政策、法律、行政法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公；
（五）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条有下列情形之一的，不得担任公司的总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
前款不得担任总经理的情形，同样适用于其他高级管理人员。公司违反前款规定，聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。总经理及其他高级管理人员在任职期间出现前款情形的，董事会应当决议解聘。
第五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第六条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
总经理每届任期三年，连聘可以连任。
公司设副总经理若干名，并设总工程师、财务总监（财务负责人），由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监（财务负责人）、董事会秘书为公司高级管理人员。
非独立董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。
总经理可以在聘期届满前向董事会提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同约定。
第八条总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时，违反法律、行政法规或者《公司章程》规定，给公司造成重大损失或者被依法追究刑事责任的，董事会应当决议解聘。
第三章总经理及其他高级管理人员的职责和分工
第九条总经理对公司董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监（财务负责人）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十条根据《公司章程》和董事会授权总经理决定以下购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（证券投资、委托理财或者衍生产品投资除外）、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、签订许可协议、关联交易等交易事项（不含提供对外担保和财务资助）：（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10％，或者绝对金额低于1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或者绝对金额低于100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或者绝对金额低于1000万元；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或者绝对金额低于100万元。
（六）关联交易事项：公司与关联自然人之间的单次关联交易金额低于人民币30万元的关联交易，公司与关联法人之间的单次交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产的0.5%的关联交易，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易，由总经理批准，但总经理本人或者其关系密切的家庭成员为关联交易对方的，应当由董事会审议通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
超过上述金额或者比例的，应提交董事会或者股东会审议。
第十一条副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，行使下列职权：（一）协助总经理工作，负责公司某一方面或者几个方面的经营管理工作，并在职责范围内签发有关业务文件；
（二）就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总经理报告工作。
（三）总经理因故不能履行职务时，受总经理委托代行总经理的部分职权；（四）总经理授权或者交办的其他工作。
第十二条总经理及其他高级管理人员均应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。对公司负有下列忠实义务：（一）不得挪用公司资金、侵占公司财产；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）不得违反《公司章程》的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理及其他高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第十三条总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时，违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章总经理办公会议
第十四条总经理办公会议是在经营管理过程中，总经理召集其他高级管理人员共同研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理职责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。
第十五条总经理办公会议由总经理召集并主持，必要时可由总经理指定的副总经理或者其他高级管理人员召集和主持，出席总经理办公会议的人员包括公司副总经理、总工程师、财务总监（财务负责人）、董事会秘书等高级管理人员及相关人员。公司董事可视情况列席总经理办公会议。
第十六条总经理办公会议分定期会议与临时会议，定期会议每季度应召开一次。总经理认为必要时，可随时召开临时会议。
第十七条有下列情形之一的，总经理应在2个工作日内召集临时会议：（一）董事长提议时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要的经营管理事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。
第十八条总经理办公会应指定专人做好会议记录。对总经理办公会研究的重大问题，应整理成会议纪要，作为公司档案进行保管，保存期限不少于10年。
第五章报告制度
第十九条总经理就公司经营管理应定期或者不定期向董事会报告。定期报告每年一次，在每年度结束后向董事会递交。
第二十条总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。
第二十一条公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第二十二条总经理定期报告应当以书面方式提交，其他临时报告视情况可以口头方式，也可以书面方式报告。董事会认为需要以书面方式报告的，应当以书面方式报告。
第六章附则
第二十三条本细则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条本细则由公司董事会负责制订、修改及解释。
第二十五条本细则自董事会审议通过之日起生效。
成都爱乐达航空制造股份有限公司
2025年8月27日
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