川网传媒(300987):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条 为加强四川新闻网传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理与控制，明确对外投资程序，规范对外投资行为，防范对外投资风险，切实保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、规范性文件及《四川新闻网传媒（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《贯彻落实“三重一大”决策制度实施细则》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司及全资、控股子公司以货币资金、实物、无形资产等对境内外其他法人实体或经济组织的投资行为，包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等，也包括金融投资（不含银行理财和对外借款），主要形式有：债券投资、基金投资、期货投资、利率、汇率、衍生产品投资等，以及公司及全资、控股子公司内部的经营性项目和资产投资。 第三条 公司对外投资应符合国家关于投资的法律法规及其他规范性法律文件，以取得较好的经济效益为目标，并遵循以下要求： （一）必须遵循国家法律、行政法规的规定； （二）先进合理的原则。投资的选择必须坚持符合市场的需求和公司的发展规划，具有先进性、合理性和可行性； （三）科学民主的原则。投资必须坚持先论证、后立项、再集体决策和相关报告报批的程序，以确保正确的投资方向。建立严格的审查和决策程序，重大投资应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报相应的决策机构批准；（四）效益优先的原则。能够实现良好的经济效益和社会效益； （五）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。 第二章对外投资的决策 第四条 公司严格按照《公司章程》规定的权限履行对外投资的审批程序，属于企业“三重一大”事项的对外投资，在提请公司股东大会或董事会决策审批前，须经公司党委会前置研究讨论。如相关法律法规或监管部门对公司对外投资的审批权限另有规定的，从其规定。 第五条 对于适用法律法规或公司内部规定应当回避的情形，相关董事、高级管理人员等决策人员应当回避审议或表决，并根据上述回避规则避免参与其他决策流程。 公司的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提交股东大会审议： 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。未达到股东会审议标准的对外投资，由董事会审议批准。设立或者增资全资子公司除外。 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策程序执行。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本条的规定。 交易标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条的规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条的规定。 交易标的为股权且达到第五条规定的股东大会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到制度第五条股东大会审议标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定披露审计或者评估报告。 第六条 无论是以公司为主体的对外投资，还是以全资、控股子公司为主体的对外投资，均应按照本制度第四条、第五条的规定履行相应审批程序。 其中，全资、控股子公司的对外投资还应根据其章程的规定，履行相应审批程序。 第七条 董事会或股东大会决议通过的对外投资实施方案，应当明确出资时间、金额、出资方式、持股比例及承办单位或部门等具体内容。对外投资实施方案的变更，必须按权限经董事会或股东大会审批同意。 第八条 投资责任单位负责对投资的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，可聘请相关专业机构或人员进行尽职调查和可行性分析。 第三章对外投资的实施和管理 第九条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。投资协议可根据具体情况先行签订，但须经公司股东大会、董事会等有关机构审批通过后方可生效和实施。 第十条 董事会战略与发展委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资的分析和研究，为董事会、股东大会投资决策提供建议。 第十一条 以公司名义对外投资的，具体经办单位（部门）是投资活动的责任主体，为投资责任单位；公司所属单位以自身名义对外投资的，该单位是投资活动责任主体，为投资责任单位。 投资责任单位的基本职责： （一）负责本单位年度投资计划的拟订； （二）负责投资的可行性研究； （三）按规定履行投资审批程序； （四）负责投资的具体实施、管理、退出，加强投资全过程管理； （五）组织开展对本单位已投项目的分析评价和总结，定期向公司报告本单位投资情况。 第十二条 审议对外投资时应包括实施方案或单独审议实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。如实施方案出现重大变更，应当再次履行审议程序，通过后方可实施。 第十三条 公司应履行出资人和股东的义务，按照相关规定向被投资单位派出董事、监事（如有）或高级管理人员。公司委派到被投资单位的董事、监事（如有）和高级管理人员应当维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司汇报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。如需参与投资单位的决策，需将有关事项向公司报告，根据公司意见参与决策。 第十四条 公司根据《干部管理制度》等相关制度对派出人员进行考核。 第十五条 公司投资管理部门，负责对投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。 第十六条 公司财务部门负责证券投资所需资金的筹集、划拨和使用管理；负责对证券投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失；负责及时对金融投资业务进行账务处理并进行相关档案的归档和保管。 第十七条 公司审计部在董事会审计委员会的领导下，负责对对外投资项目进行内部审计监督。 第十八条 公司董事会秘书根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对投资的审批流程提供意见或建议，并及时履行信息披露义务。 第十九条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。 第四章对外投资的处置 第二十条 公司应当加强对外投资处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销清算注销等处置应按照本制度规定对外投资的审批权限，在总经理的组织下，由投资责任单位负责进行处置。 第二十一条 发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； 2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； 4、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时； 5、其他经公司董事会或股东大会审议通过需要收回对外投资的情形。 第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1、投资已经明显有悖于公司经营方向的； 2、投资出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； 3、由于自身经营资金不足，急需补充资金的； 4、其他经公司董事会或股东大会决议的需转让对外投资的情形。 第二十三条 投资管理部门应全程参与对外投资项目的处置工作，跟踪了解对外投资项目的处置情况，负责保管对外投资处置过程中形成的各种决议、合同、协议、法律文书和证明文件等，定期或不定期向董事长或总经理报告处置进展情况。 第二十四条 对外投资的处置涉及国有资产管理的，应按照国有资产管理的相关法律法规执行。 第五章对外投资的跟踪与监督 第二十五条 投资责任单位应当加强对外投资的投后管理，全程负责投资的具体实施、管理和退出等事宜，做好定期跟踪投资进展、分析投资实际效益偏差、及时识别反馈潜在风险、针对性研究提出风控措施等投后管理工作。 第二十六条 投资责任单位应当每年将本单位投资进展情况专题报告提交投资管理部门，有特殊规定的按照上级规定执行。投资管理部门对相关情况梳理评估后，及时报送董事长或总经理。 第二十七条 投资进展情况专题报告应当包括对投资实施情况、投资对象经营（运行）状况、关键财务指标数据、预期效益偏离变化、风险测评及防控措施等分析内容。公司对外投资实施后，由投资管理部门进行对对外投资进行日常跟踪管理，并对投资效果进行评价。 第二十八条 公司审计部、财务部应依据其职责对投资进展情况进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时报送主管领导。 第二十九条 本公司对全资、控股子公司进行定期或专项审计。 第三十条 投资管理部门对监督检查过程中发现的相关问题，应形成书面报告，及时报送董事长或总经理，并追究相关人员的责任。 第六章重大事项报告及信息披露 第三十一条 本公司对外投资应严格按照《公司法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司信息披露管理制度》《公司重大信息内部报告制度》《公司内幕信息及知情人管理制度》等有关规定，履行信息披露义务。本公司的控股子公司应执行本公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。 第三十二条 本公司的控股子公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会： （一）收购、出售资产行为； （二）重大诉讼、仲裁事项； （三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （四）大额银行退票； （五）重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失； （七）重大行政处罚； （八）《上市规则》规定的其他事项； （九）《公司信息披露管理制度》《公司重大信息内部报告制度》《公司内幕信息及知情人管理制度》等公司制度规定的其他事项。 第三十三条 本公司的控股子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向本公司董事会办公室备案。 第七章附则 第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。 本制度与有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准。 第三十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十六条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第三十七条 本制度由董事会负责解释。 四川新闻网传媒（集团）股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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