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溢多利(300381):内部控制制度
| 时间：2025年08月28日 04:25:55 中财网 |
内部控制制度
第一章 总则
第一条为完善广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的规定及《广东溢多利生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）实现公司发展战略；
（二）提高公司经营的效益及效率；
（三）保证公司财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；
（四）保障公司资产的安全；
（五）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；
（六）遵循国家法律法规和有关监管的要求。
第三条公司实施内部控制评价应遵循下列原则：
（一）全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖公司及下属全资子公司、控股子公司的各种业务和事项；
（二）重要性原则。评价工作应当在全面评价的基础上，关注重要业务部门、重大业务事项和高风险领域；
（三）客观性原则。评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性；
（四）以风险为导向的原则。评价工作应当以风险为导向，根据风险发生的可能性和对公司内部控制目标的影响程度确定需要评价的重点业务单元、重要业务领域和重要流程环节；
（五）及时性原则。评价工作应按照规定的时间进行，当经营管理环境发生重大变化时，应及时进行重新评价。
第四条公司应当按照本制度规定的内部控制评价办法、程序和要求，有序开展内部控制评价工作。
第五条本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司。
第二章 内部控制的基本要求
第六条公司的内部控制充分考虑以下要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第七条完善公司治理结构，确保股东会、董事会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第八条明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第九条公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还包括关联交易的控制政策及程序。
第十条依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、项目管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及离任制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第十一条重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、项目管理、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
第十二条建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十三条制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十四条明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十五条公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十七条公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。
第二节 关联交易的内部控制
第十八条公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十九条公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和证券交易所其他相关规定，在《公司章程》中明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十条公司应当参照《上市规则》及证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十一条应当披露的关联交易，应提交独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在审议前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十二条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十三条公司在审议关联交易事项时要做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求对金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易，公司应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东会审议；
公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十四条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。
第二十五条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事必要时应不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十六条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十七条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十八条公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和证券交易所其他相关规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应当执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第二十九条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况等，董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第三十条公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
公司对外担保应当要求对方提供反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第三十一条公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、审计委员会及证券交易所报告并公告。
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十三条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十四条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十五条公司控股子公司的对外担保比照执行上述规定。
第三十四条公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十五条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司需在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 重大投资的内部控制
第三十六条公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第三十七条公司在《公司章程》中明确股东会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。
第三十八条公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。
第三十九条公司在进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资时，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第四十条公司用自有资金进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第四十一条公司进行委托理财时，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第四十二条公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议并及时履行信息披露义务；占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东会审议。未达到上述标准的证券投资事项由公司董事长审批。
公司应当在证券投资方案经董事会或者股东会审议通过后，及时向深交所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。
第四十三条公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会查明原因，追究有关人员的责任。
第四十四条公司需在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第五节 信息披露的内部控制
第四十五条公司建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。
第四十六条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人及时将相关信息向公相关部门（包括公司控股子公司）及人员予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十七条建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。
第四十八条公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立。传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实。
第四十九条公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第五十条公司董事会调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确、完整。
第五十一条公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。
如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第四章 内部控制的检查和披露
第五十二条公司的内部审计部需定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第五十三条根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内审部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
第五十四条公司内审部门对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会通报。
公司内审部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会报告。董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第五十五条 公司董事会应当根据内审部门出具的评价报告及相关资料，对于财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内控控制自我评价报告。自我评价报告至少包括以下内容：
（一）内部控制评价工作的总体情况；
（二）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（三）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（四）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
（五）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（六）上一年度内部控制存在的缺陷及异常事项的改进情况（如适用）。
第五十六条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第五十七条公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第五章 附则
第五十八条公司及其有关人员违反本制度规定，公司将依照有关规定给予处分。
第五十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
董事会
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