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溢多利(300381):对外投资管理制度
| 时间：2025年08月28日 04:25:57 中财网 |
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，有效防范各种风险，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件和《广东溢多利生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本制度第三条规定的形式对外进行投资的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。
公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
投资事项中涉及关联交易的，按照公司《关联交易管理制度》执行。
第三条 对外投资的形式包括但不限于：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。
第四条 对外投资应遵循的原则：
(一)必须遵守国家法律、法规的规定，符合国家产业政策；
(二)必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
(三)必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资管理的组织机构
第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。总裁在董事会授权范围内行使对外投资的职权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司投资执行部门负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议，并负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。
第七条 投资执行部门负责组织相关部门或人员对投资项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第八条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第九条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行审计监督，具体运作程序参照公司制定的有关规定。
第三章 对外投资的审批权限
第十条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》《规范运作指引》以及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第十一条 公司对外投资决策权限
（一）公司对外投资达到下列标准之一的，由公司董事会审议通过后提交股东会审议批准：
1.涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币3000万元；
3.标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币300万元；
4.成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币3000万元；
5.标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司对外投资未达到本条（一）项标准，但达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议批准：
1.涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
3.标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
4.成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
5.标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司对外投资金额，应当以发生额作为计算标准，同一事项按连续十二个月累计发生额计算。已履行本条规定审批手续的对外投资，所涉金额不计算在累计数额以内。
（四）未达到本条投资决策权限的，授权公司总裁审核批准。
第十二条子公司对外投资决策权限
（一）子公司对外投资达到下列标准之一的，由子公司董事会或执行董事审议通过后提交子公司股东会审议批准：
1.涉及的资产总额占子公司最近一期经审计（如未审计，则用最近一个会计年度的财务报告，下同）总资产50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
2.标的在最近一个会计年度营业收入占子公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上，且绝对金额超过3000万元；
3.标的在最近一个会计年度相关的净利润为负数，或标的在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币300万元；
4.成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币3000万元；
（二）子公司对外投资未达到本条（一）项标准，但满足下列条件之一的，应提交子公司董事会或执行董事审议批准：
1、投资涉及资产的总额超子公司最近一期经审计总资产5%以上的，或涉及资产的总额超过200万元的；如该涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、涉及用无形资产投资的；
3、投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入超子公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上的，或标的在最近一个会计年度营业收入金额超过人民币200万元的；
4、交易标的在最近一个会计年度实现的利润为亏损的；或标的在最近一个会计年度实现的利润数（盈利时）超子公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上的，或标的在最近一个会计年度经审计净利润数金额超人民币100万元的；5、投资成交金额（含承担债务和费用）超子公司最近一期经审计净资产的5%以上的，或投资成交的金额超过人民币200万元的；
6.对外新增设立子公司或分公司的；向联营公司、合资公司投资、增资的。
（三）子公司对外投资金额，应当以发生额作为计算标准，同一事项按连续十二个月累计发生额计算。已履行本条规定审批手续的对外投资，所涉金额不计算在累计数额以内。
（四）未达到本条投资决策权限的，授权子公司总经理、母公司分管领导联名审核通过后提交母公司总裁审核批准，单项金额超50万元以上的报董事长核准。
（五）如按母公司章程规定，或本办法第六条规定，应提交母公司董事会，或股东会审议批准的，另需提交母公司董事会，或股东会审议批准。
第四章 对外投资的决策管理
第十三条 投资执行部门对投资项目进行初步评估，编制可行性报告，裁办牵头组织公司证券、财务、投资或法务人员审核。
第十四条 可行性研究报告提交总裁及董事长通过后，按照本制度第三章的规定相应履行审批程序。
第十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第十六条 于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长（执行董事），派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），定期取得并分析控股子公司季报（或月报）、对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十七条 对外投资派出人员的人选由公司总裁办公会研究决定。
第十八条 派出人员应按照《公司法》和公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十九条 派出人员每年接受公司的考核并向公司提交年度述职报告，接受公司的监督。
第二十条 公司总裁办公会应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第五章 对外投资的转让与回收
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资企业章程规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十三条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十四条 在处置对外投资之前，投资部对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总裁办公会、董事会或股东会。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十五条 投资执行部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的相关规则
第二十六条 公司投资执行部门应协同公司财务部对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录,进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十七条 长期对外投资的财务管理由公司投资执行部门协同公司财务部负责，投资执行部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十八条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。
第二十九条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十条 公司子公司应每月向公司投资部及公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十一条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十二条 公司审计监察部应组织审计人员至少每年1次对投资项目进行内部审计，并向公司提交书面审计报告。
第三十三条投资项目实施考核办法
（一）月度挂钩考核：作为月度重点工作与绩效月薪考核挂钩。
投资项目执行机构需将项目实施中的进度、质量、安全、费用等管理要素作为其月度重点工作落实到具体责任人，并分别按公司或子公司绩效考核管理办法实施考核，与其本人绩效月薪挂钩。
（二）年度挂钩考核：核算投资收益与绩效年薪奖励考核挂钩。具体考核挂钩办法，依据项目实际情况，由公司与项目执行机构另行商议制定，并签署项目投资责任书施行。
第三十四条 公司的对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》《信息披露管理办法》等的规定履行信息披露义务。
第七章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
广东溢多利生物科技股份有限公司
2025年8月28日
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