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科锐国际(300662):薪酬与考核委员会工作规则
| 时间：2025年08月28日 04:31:40 中财网 |
薪酬与考核委员会工作规则
第一章总则
第一条 为规范北京科锐国际人力资源股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《北京科锐国际人力资源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称“本委员会”),并制定本工作规则。
第二条 本委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，向董事会负责。
第三条 本工作规则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章人员组成
第四条 本委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。
第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上（含三分之一）的董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第七条 本委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。为使本委员会的人员组成符合本工作规则的要求，董事会应根据本工作规则第三条至第五条规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。
第九条 本委员会日常工作的联络、有关经营和被考评人员资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章职责权限
第十条 本委员会负责研究、制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核、提出建议，研究、制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等政策和方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟拆分所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十五条 董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标完
(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；
(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据。
第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十七条 薪酬与考核委员会会议根据需要及时召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员未指定人选的，由薪酬与考核委员会的其他一名委员（独立董事）召集。
第十九条 本委员会会议应在会议召开三日前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制。会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，事后补送书面通知。
第二十条 本委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。本委员会会议应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并进行表决。
第二十一条 本委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。
第二十二条 本委员会会议可以采用举手表决或投票的方式进行表决。每一位委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。
第二十三条 本委员会会议通过的事项属于董事会职责范围的，应以书面形式提请董事会审议。
第二十四条 本委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十五条 如有必要，本委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
本委员会聘请的外部专家主要负责对会议所议事项中涉及的专业问题提供咨询意见和专业建议。
本委员会聘请的列席会议专家享有建议权，没有表决权。
第二十六条 本委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十七条 本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十八条 本委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十九条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第三十条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十一条 本工作规则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第三十二条 本工作规则未尽事宜或本工作规则与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本工作规则由公司董事会审议通过后生效。
第三十四条 本工作规则由公司董事会负责解释和修订。
北京科锐国际人力资源股份有限公司
二〇二五年八月
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