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科锐国际(300662):提名委员会工作规则
| 时间：2025年08月28日 04:31:43 中财网 |
董事会提名委员会工作规则
第一章 总则
第一条 为规范北京科锐国际人力资源股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件及《北京科锐国际人力资源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“本委员会”），并制定本工作规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行研究并提出建议。本工作细则所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第三条 本委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上（包括三分之一）的全体董事提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员由委员选举产生。
第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。为使本委员会的人员组成符合本工作规则的要求，董事会应根据本工作规则第三条至第五条规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。
第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条 提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第九条 董秘办负责协助提名委员会履行职责，开展工作。
第三章 职责权限
第十条 本委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 本委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重本委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十二条 本委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序为：
（1）本委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员人选的需求情况，并形成书面材料；
（2）本委员会可在本公司股东、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（3）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（4）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（5）召集本委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（7）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十四条 对于公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员人选，本委员会须依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，对公司董事长、总经理的人选进行审查并提出建议，形成决议后备案并提交董事长、总经理确定人选后交董事会会议审议。
第五章 议事规则
第十五条 提名委员会会议分为例会和临时会议，可根据需要及时召开。
第十六条 提名委员会会议由提名委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由提名委员会的其他一名委员（独立董事）召集。临时会议由提名委员会委员提议召开。
第十七条 本委员会会议应于会议召开三天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制。会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，事后补送书面通知。
第十八条 本委员会会议应当由2/3以上的委员出席方可举行。本委员会会议应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并进行表决。
第十九条 本委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。
第二十条 本委员会会议可以采用举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。每一位委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。
第二十一条 本委员会会议通过的事项属于董事会职责范围的，应以书面形式提请董事会审议。
第二十二条 本委员会认为必要时，可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十三条 如有必要，本委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 本委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十五条 本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十六条 本委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十七条 本委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十九条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第三十一条 本工作规则未尽事宜或本工作规则与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十三条 本工作规则由公司董事会审议通过后生效。
第三十四条 本工作规则由公司董事会负责解释和修订。
北京科锐国际人力资源股份有限公司
二〇二五年八月
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