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[担保]科锐国际(300662):对外担保管理制度
| 时间：2025年08月28日 04:36:29 中财网 |
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为规范北京科锐国际人力资源股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东会、董事会等组织机构在公司对外担保决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《北京科锐国际人力资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及公司控股子公司。
第三条公司对外担保行为应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章对外担保的审批权限
第四条公司下列对外担保事项，须提交股东会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规、证券交易所规定及《公司章程》规定的其他需股东会审议通过的对外担保事项。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五条除第四条规定须经股东会审议通过的对外担保事项外，其余对外担保事项由董事会审议批准。对于已经履行了上述批准程序的担保事项不再计入对外担保累计余额。
第三章对担保申请人的调查
第六条担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）担保申请书；
（二）企业基本资料；
（三）最近三年审计报告和当期财务报表；
（四）主合同及与主合同相关的资料；
（五）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（六）本项担保的银行借款还款能力分析；
（七）不存在潜在及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的承诺；（八）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（九）公司认为需要提供的其他有关资料。
第七条公司在决定提供担保前，公司财务部应根据担保申请人提供的资料，对担保申请人的经营状况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对该对外担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；（三）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（四）提供的财务资料真实、完整、有效；
（五）没有其他可以预见的法律风险。
第八条对于下列情形之一的担保申请人，公司不得为其提供担保：
（一）担保申请人提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的；
（二）公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、拖欠利息等情形的；（三）经营状况恶化、信誉不良的；
（四）公司认为该担保可能会损害公司利益的。
第九条上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第四章对外担保的审批程序
第十一条 公司财务部在组织有关部门对担保事项进行评审后，形成书面报告提交给公司总经理审查，根据第四条、第五条的规定提交给股东会、董事会审议批准。
第十二条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。
董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，将该等对外担保事项提交股东会审议。
第十三条 公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，须由股东会以特别决议通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五章对外担保的管理
第十四条 经股东会或董事会审议批准的对外担保事项，应当订立书面合同，合同须符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
第十五条 公司董事、高级管理人员及其他人员未按规定程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任。
第十六条 公司财务部应当指派专人（以下简称“责任人”）持续关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，建立相关财务档案，定期向总经理报告，积极防范风险。
第十七条 责任人应对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控，并注意对外担保的时效期限，对公司所有对外担保的情况进行详细统计并及时更新，并定期向董事会报告公司对外担保的实施情况。
第十八条 公司所担保债务到期后，责任人应积极督促被担保人在限定时间内履行还款义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第十九条 被担保人实际归还公司所担保的债务时，需向责任人传真有关付款凭据，以确认公司对外担保责任的解除。
第二十条 当被担保人出现不能及时归还公司所担保的债务的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第二十一条 对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人如发现继续提供担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合同。
第二十二条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第二十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行对外担保审批程序。
第六章信息披露
第二十五条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。
第二十六条 对于已披露的对外担保事项，责任人应在出现下列情形时及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人在债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力情形的。
第七章附则
第二十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十八条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度经股东会审议通过之日起生效。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
北京科锐国际人力资源股份有限公司
二〇二五年八月
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