雷曼光电(300162):总经理工作细则（20250826）
总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为维护深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，明确公司总经理的职责，规范总经理及其他高级管理人员的经营管理行为，确保公司的生产经营管理工作的顺利进行，防范和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》和《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》及其他有关法津、法规的规定，特制定本细则。 第二条 总经理根据董事会的授权，负责公司的日常管理和生产管理工作。本细则对公司总经理及其他高级管理人员具有约束力。 第二章 总经理的聘任与解聘 第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘；设副总经理若干名、财务总监一名，由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。 副总经理、财务负责人对总经理负责，分管公司经营管理中的不同业务。 第四条 有下列情形之一的，不能担任公司的总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 本条不得担任总经理的情形，同样适用于其他高级管理人员。 第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第六条 总经理和其他高级管理人员违反法律、法规、部门规章、《公司章程》，给公司造成重大损害或构成犯罪被依法追究刑事责任的，董事会应当决议解聘；总经理和其他高级管理人员工作失职，给公司造成重大损失的或构成犯罪被依法追究刑事责任，董事会应当决议解聘。 第七条 总经理和其他高级管理人员，可以在任期届满前向董事会提出书面辞职，辞职的具体程序和办法，由总经理、其他高级管理人员和公司之间的劳动合同规定。 总经理及其他高级管理人员在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任内部审计。 第三章 总经理的职责与分工 第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）公司章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第九条 除应由董事会、股东会审议决定的交易事项外，其他交易事项由总经理（或其授权人员）决定，包括但不限于下列交易事项： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的关联交易；公司与关联法人发生的成交金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以下的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易。 （二）除上述关联交易外，公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助（含委托贷款），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于10%；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%的，或绝对金额不超过1000万元的；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%的，或绝对金额不超过100万元的；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于10%的，或绝对金额不超过1000万元的； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%的，或绝对金额不超过100万元的。 公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用上述规定。 第十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会、职代会或职工代表的意见。 第十一条 副总经理协助总经理工作，行使下列职责： （一）根据总经理授权代行总经理部分职责； （二）根据总经理的指示，做好自己分管的工作； （三）根据总经理的年度经营报告，组织、领导有关职能部门编制公司年度、半年度工作计划，协助总经理完成董事会下达的各项工作目标；（四）深入下属公司，全面掌握公司信息，向总经理或总经理办公会提出供决策的具体意见； （五）完成总经理交办的其它工作。 第十二条 财务总监行使下列职责： （一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责； （二）根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度，经批准后组织实施； （三）拟定公司内部财务管理机构设置方案； （四）接受公司内部审计的监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督； （五）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督； （六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况； （七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；（八）定期检查职能部门及公司下属公司经营责任制和财务预算的执行情况，负责组织财务核算、审核财务决算； （九）总经理交办的其它工作。 第四章 总经理办公会议 第十三条 公司实行总经理负责制下的总经理办公会议制度。总经理办公会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作会议。 第十四条 总经理办公会议分例会和临时会议。总经理办公会议由总经理召集召开并主持；总经理因故不能履行职权时，应当指定一名副总经理代行其职权。 总经理办会会议原则上每两周召开一次；总经理有权根据公司业务的需要，不定时召集总经理办公会临时会议。 第十五条 总经理办公会议由以下人员组成：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及与会议议题相关的部门负责人、会议记录员，以及总经理根据会议的需要，认为应参加的其他人员。 公司董事要求时，可以参加总经理办公会议。 第十六条 总经理办公会议会务工作由总经理办公室指派专人负责。 第十七条 总经理办公会议召开的程序： （一）总经理根据各方面的情况和工作需要确定总经理办公会议的议题、内容、参会人员、时间、地点； （二）总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理审核后发布。 （三）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由总经理办公室负责记录并保存。 （四）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办。 （五）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题提出改进意见和建议。 第十八条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。 第五章 总经理报告制度 第十九条 总经理行使职权时，不得违背董事会决议，不得超越决议授权范围。对于超越本人职权范围需由董事会讨论的重大事项，总经理应及时向董事会报告并可提议召开董事会。 第二十条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等。总经理必须保证该报告的真实性。 第二十一条 发生以下情形之一时，总经理应及时向董事会报告： （一）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时； （二）国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时； （三）总经理认为有必要向董事会报告的其他工作。 第六章 附则 第二十二条 本工作细则由总经理负责解释。 第二十三条 本工作细则由公司董事会会议审议批准，其修改时亦同。 第二十四条 本工作细则如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 深圳雷曼光电科技股份有限公司 董 事 会 2025年8月26日 中财网
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