根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《
集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关条款进行修订。该议案尚需要提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将具体内容公告如下：一、《公司章程》的修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 第九条公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财资产对公司的债
务承担责任。 |
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| 第十条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具 | 第十条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 |
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| 有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。 | 束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 |
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| 第十七条公司发行的股票，以人民币
标明面值。 | 第十七条公司发行的面额股股票，以人
民币标明面值。 |
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| 第二十一条公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款借款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助
为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
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| 第二十八条公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条公司的股份可以应当依法
转让。 |
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| 第二十九条公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份
票作为质押权的标的。 |
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| 第三十条发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之 | 第三十条发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一 |
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| 日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同
一种类股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在申
报离任六个月后的十二月内通过证券
交易所挂牌交易出售公司股票数量占
其所持有公司股票总数的比例不得超
过百分之五十。 | 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一种类股份总数的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在申报
离任六个月后的十二月内通过证券交
易所挂牌交易出售公司股票数量占其
所持有公司股票总数的比例不得超过
百分之五十本公司股份在法律、行政法
规规定的限制转让期限内出质的，质
权人不得在限制转让期限内行使质
权。 |
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| 第三十一条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司的股票
或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有国务院证券监督管理机构
规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有 | 第三十一条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份百分之五以上
的股东，将其持有的本公司的股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有百分之五以上股份的，以及有国务
院证券监督管理机构规定的其他情形
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有 |
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| 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 第三十二条公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大
会股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会股东会会议记 |
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| 会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | 录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（七）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）对股东大会股东会股东会作出的
公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
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| 第三十五条股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十五条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭
证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师 |
| | 事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。 |
| 第三十六条公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东大会股东会、董
事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日内，
可以请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日
起 60日内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起一年内没有行使撤
销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在 |
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| | 判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
公司股东会、董事会决议被人民法院
宣告无效、撤销者确认不成立的，公
司应当向公司登记机关申请撤销根据
该决议已办理的登记。
有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到本法或者公司章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到本法或者公司章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或合并持有
公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 | 第三十七条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合并持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求审计委员会
监事会向人民法院提起诉讼；审计委员
会监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会监事会、董事会收到前款规 |
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| 到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人。
....... | 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人。
......
公司股东滥用股东权利给公司或者其 |
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| | 他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 第四十条持有公司百分之五以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。 | 已删除 |
| 第四十一条公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资
产
重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的
合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
公司股东应当依法行使股东权利，不
得谋取不当利益，不得干预董事会、
经营管理层依法分别享有的决策权和
管理权，不得越过董事会和高级管理
层直接干预公司经营管理，不得损害 | 第四十条公司的控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免； |
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| 公司及利益相关者的合法权益。 | （三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人转让其所持有 |
| | 的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十二条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条
规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 | 第四十一条股东大会股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十三条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事 |
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| 事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）年度股东大会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币3亿元且不超过最近一年末
净资产20%的股票，该项授权在下一
年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定
的其他事项。 | 项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）年度股东大会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币3亿元且不超过最近一年末净
资产20%的股票，该项授权在下一年
度股东大会召开日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
对本条第一款所列事项股东以书面形
式一致表示同意的，可以不召开股东
会会议，直接作出决定，并由全体股
东在决定文件上签名或者盖章。 |
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| 第四十七条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形 | 第四十六条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
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| 第四十八条本公司召开股东大会的地
点为：公司住所或股东大会通知中明
确的地点。股东大会将设置会场，以
现场会议与网络投票相结合的方式召
开。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。现场会议时间、地点
的选择应当便于股东参加。股东大会
应当给予每个提案合理的讨论时间。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少2个工作日公告并
说
明原因。 | 第四十七条本公司召开股东大会股东
会的地点为：公司住所或股东大会股东
会通知中明确的地点。股东大会股东会
将设置会场，以现场会议与网络投票电
子通信相结合的方式召开。股东通过上
述方式参加股东大会股东会的，视为出
席。现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。股东大会股东会应当给予
每个提案合理的讨论时间。
发出股东大会股东会通知后，无正当理
由，股东大会股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在
2
现场会议召开日前至少 个工作日公
告并说明原因。 |
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| 第五十条二分之一以上的独立董事有
权向董事会提议召开临时股东大会，
但当本公司只有两名独立董事时，提
请召开临时股东大会应经全体独立董
事一致同意。对前述独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。 | 第四十九条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。经全体独立董事
过半数同意，二分之一以上的独立董事
有权向董事会提议召开临时股东大会
股东会，但当本公司只有两名独立董事
时，提请召开临时股东大会应经全体独
立董事一致同意。
对前述独立董事要求召开临时股东大
会股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会股东会
的，将在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会股东会的，将
说明理由并公告。 |
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| 第五十一条监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。董事
会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | 第五十条审计委员会监事会有权向董
事会提议召开临时股东大会股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会股东会
的，将在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会监
事会的同意。董事会不同意召开临时股
东大会股东会，或者在收到提案后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会股东会会议
职责，审计委员会监事会可以自行召集
和主持。 |
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| 第五十二条单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈 | 第五十一条单独或者合计持有公司百
分之十以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会股东会
的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会股东 |
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| 的，单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。监事会同意召开
临时股东大会的，应在收到请求五日
内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。监事会未在规定期限内发出
股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。 | 会，或者在收到请求后十日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司百分之十
以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东有权向审计委员会监事会提议
召开临时股东大会股东会，并应当以书
面形式向审计委员会监事会提出请求。
审计委员会监事会同意召开临时股东
大会股东会的，应在收到请求五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会监事会未在规定期限内发
出股东大会股东会通知的，视为审计委
员会监事会不召集和主持股东大会股
东会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以自行召集和
主持。 |
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| 第五十三条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。召集股东
应当在不晚于发出股东大会通知时，
承诺自提议召开股东大会之日至股东
大会召开日期间不减持其所持公司股
份并披露。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条审计委员会监事会或股东
决定自行召集股东大会股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备
案。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东大会股东会决议公告前，召集股
东持股比例（含表决权恢复的优先股
等）不得低于百分之十。召集股东应当
在不晚于发出股东大会股东会通知时，
承诺自提议召开股东大会股东会之日
至股东大会股东会召开日期间不减持
其所持公司股份并披露。 |
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| | 监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。 |
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| 第五十四条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。 | 第五十三条对于审计委员会监事会或
股东自行召集的股东大会股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会将提
供股权登记日的股东名册。 |
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| | 第五十四条审计委员会监事会或股东
自行召集的股东大会股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。 |
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| 第五十七条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。除前款规定的情形外，召
集人在发出股东大会通知公告后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。股东大会通知中未
列明或不符合本章程第五十六条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 | 第五十六条公司召开股东大会股东
会，董事会、审计委员会监事会以及单
独或者合并持有公司百分之三一以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三一以
上股份的股东，可以在股东大会股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东大会股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者本章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会股东会通知公告后，不得修改股
东大会股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会股东会通知中未列明或不符
合本章程第五十六条规定的提案，股东
大会股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十九条股东大会的通知包括以下 | 第五十八条股东大会股东会的通知包 |
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| 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通
股股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。 | 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东大会股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东会股东的
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 |
| | |
| 第六十条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：（一）教育背景、
工作经历、兼职等个人情况；（二）
与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；（三）披
露持有本公司股份数量；（四）是否
受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十九条股东大会股东会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会股东会
通知中将充分披露董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十三条股权登记日登记在册的
所有普通股股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。股东可以亲
自出席股东大会，也可以委托代理人 | 第六十二条股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）、持有特别表决权股份的股东等
股东或其代理人，均有权出席股东大会
股东会。并依照有关法律、法规及本章 |
| | |
| 代为出席和表决。 | 程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会股东会，也
可以委托代理人代为出席和表决。 |
| | |
| 第六十四条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 | 第六十三条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
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| 第六十五条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第六十四条股东出具的委托他人出席
股东大会股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等是否具有表决
权；
（三）分别对列入股东大会股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 |
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| | 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十六条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。 | 已删除 |
| 第六十七条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。委托人为法人的，由其法
定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。 | 第六十七条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
（该条内容合并进第六十四条） |
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| 第七十条股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。 | 第六十七条股东大会股东会要求董
事、高级管理人员列席会议的股东会召
开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级
管理人员应当列席会议董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。 |
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| 第七十一条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。监事会自行召集的股东大
会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主
持。股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。召开股东大会时，
会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大 | 第六十八条股东大会股东会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由过半数半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
审计委员会监事会自行召集的股东大
会股东会，由审计委员会召集人监事会
主席主持。审计委员会召集人监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上过半数审计委员会成员监事共
同推举的一名审计委员会成员监事主
持。 |
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| 会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 | 股东自行召集的股东大会股东会，由召
集人或其推举代表主持。
召开股东大会股东会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会股东会无法继
续进行的，经现场出席股东大会股东会
有表决权过半数的股东同意，股东大会
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
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| 第七十二条公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第六十九条公司制定股东大会股东会
议事规则，详细规定股东大会股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会
股东会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会股东会批准。 |
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| 第七十三条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 | 第七十条在年度股东大会股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会股东会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告。 |
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| 第七十四条董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第七十一条董事、监事、高级管理人
员在股东大会股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。 |
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| | |
| 第七十七条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、 | 第七十四条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络 |
| | |
| 网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。 | 及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通
决议和特别决议。股东大会作出普通
决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数
通过。股东大会作出特别决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通
过。 | 第七十六条股东大会股东会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会股东会作出普通决议，应当由
出席股东大会股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。股
东大会股东会作出特别决议，应当由出
席股东大会股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。 |
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| 第八十条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 第七十七条下列事项由股东大会股东
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
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| | |
| 第八十一条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括
股东大会议事规则、董事会议事规则
及监事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本； | 第七十八条下列事项由股东大会股东
会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股
股东大会股东会议事规则、董事会议事
规则及监事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本； |
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| | |
| （三）公司的分立、合并、解散、清
算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
（六）发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股
份；（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其
股票在深交所交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场
所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当
经出席会议的除上市公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有公
司百分之五以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上通
过。 | （三）公司的分立、分拆、合并、解散、
和清算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股
份；
（八）重大资产重组；
（五）股权激励计划；
（十）公司股东大会股东会决议主动撤
回其股票在深交所交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或转让；
（六十一）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经
出席会议的除上市公司董事、监事、高
级管理人员和单独或者合计持有公司
百分之五以上股份的股东以外的其他
股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
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| 第八十二条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 | 第七十九条股东（包括委托代理人出席
股东会会议的股东股东代理人）以其所 |
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| 使表决权，每一股份享有一票表决权。
...... | 代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，类别股
股东除外。
...... |
| 第八十四条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。 | 已删除 |
| 第八十五条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十一条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 |
| | |
| | |
| 第八十六条董事、监事候选人名单由
公司董事会、监事会或单独或合计持
有公司百分之三以上的股东，有权以
提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。 | 第八十二条董事、监事候选人名单由
公司董事会、监事会或单独或合计持有
公司百分之一三以上的股东，有权以提
案的方式提请股东大会股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
股东会选举两名以上独立董事时，应
当实行累积投票制。 |
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| | |
| 第八十七条股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表 | 第八十三条除累积投票制外，股东大
会股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会股东会中止
或不能作出决议外，股东大会股东会将 |
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| 决。 | 不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十八条股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东大会上进行表决。 | 第八十四条股东大会股东会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，有关
若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会股东会上进行表
决。 |
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| 第九十九条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上
市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事、高级管
理人员，期限尚未届满； | 第九十五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市
公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合 |
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| （八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
上述期限计算至股东大会审议董事候
选人聘任议案的日期。
公司董事在任职期间出现第一款第
（一）项至第（六）项情形或者独立
董事出现不符合独立性条件情形的，
相关董事应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务。公司董事在
任职期间出现第一款第（七）项、第
（八）项情形的，公司应当在该事实
发生之日起一个月内解除其职务。 | 担任上市公司董事、监事、高级管理人
员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
上述期限计算至股东大会股东会审议
董事候选人聘任议案的日期。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职公司董事在任职期
间出现第一款第（一）项至第（六）项
情形或者独立董事出现不符合独立性
条件情形的，相关董事应当立即停止履
职并由公司按相应规定解除其职务。公
司董事在任职期间出现第一款第（七）
项、第（八）项情形的，公司应当在该
事实发生之日起一个月内解除其职务。 |
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| 第一百条 相关董事应被解除职务
但仍未解除，参加董事会会议并投票
的，其投票无效。董事由股东大会选
举或者更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期三年，
任期届满可连选连任。董事任期从就
任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。董事
可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担 | 第九十六条相关董事应被解除职务但
仍未解除，参加董事会会议并投票的，
其投票无效。董事由股东大会股东会选
举或者更换，并可在任期届满前由股东
大会股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，或者董事在任期内辞任导致
董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 |
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| 任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。 | 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。 |
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| 第一百〇一条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。 | 第九十七条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储不得挪
用公司资金；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易不得违反
本章程的规定，未经股东大会股东会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法 |
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| 董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外不得违反本章程的规定
或未履行股东会或董事会报告义务，或
未经股东大会股东会或董事会决议通
过同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务未经股
东大会股东会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
董事会对前述规定的事项决议时，关
联董事不得参与表决，其表决权不计 |
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| | 入表决权总数。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足三人的，应当
将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百〇二条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有下列
勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
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| 第一百〇四条董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在两日内
披露有关情况。如因董事的辞职导致
公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当 | 第一百条 董事可以在任期届满以前
辞任提出辞职。董事辞任辞职应当向公
司董事会提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效。董事会公司将
在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任辞职导致公司董事会 |
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| 依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。除前款所
列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。董事辞任的，应
当以书面形式通知公司，公司收到通
知之日辞任生效，但存在前款规定情
形的，董事应当继续履行职务。 |
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| 第一百〇四条董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在两日内
披露有关情况。如因董事的辞职导致
公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。除前款所
列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 第一百〇一条公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在任期结束后两年内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
| 第一百〇六条未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。 | 第一百〇二条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。 |
| 第一百〇七条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章 | 第一百〇三条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责 |
| 程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇八条独立董事应按照法律、
行政法规中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。 | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、
行政法规中国证监会和证券交易所和
本章程的规定的有关规定执行，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| | |
| 无 | 【新增】第一百〇五条独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的 |
| | 单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 无 | 【新增】第一百〇六条担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则； |
| | （四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 无 | 【新增】第一百〇七条独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 无 | 【新增】第一百〇八条独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见； |
| | （六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 无 | 【新增】第一百〇九条下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 无 | 【新增】第一百一十条公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召 |
| | 集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 无 | 【新增】第一百一十一条公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。 |
| 无 | 【新增】第一百一十二条 审计委员
会成员为3名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事2名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 无 | 【新增】第一百一十三条 审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规 |
| | 定和本章程规定的其他事项。 |
| 无 | 【新增】第一百一十四条 审计委员
会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 原章程一百一十条第二款 | 第一百一十五条公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。 |
| 无 | 【新增】第一百一十六条 提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； |
| | （三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 无 | 【新增】第一百一十七条 薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百一十一条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 | 第一百〇三条第一百二十条董事会行
使下列职权：
（一）召集股东大会股东会，并向股东
大会股东会报告工作；
（二）执行股东大会股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 |
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| 案；（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等 | 案；
（四）制订审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会股东会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会股东会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）在股东会授权范围内，对发行
公司债券作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 |
| | |
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| 相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。 | 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。超过股东大会
授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。 |
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| 第一百二十七条董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十六条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上过半
数董事共同推举一名董事履行职务。 |
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| 第一百一十八条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监
事。 | 第一百〇三条董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。 |
| | |
| 第一百一十九条代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。 | 第一百二十八条代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员监事会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议 |
| | |
| 第一百二十三条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席 | 第一百三十二条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事 |
| 即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东大会审议。 | 行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会股东会审议。 |
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| 第一百二十八条公司设总经理一名，
由董事会决定聘任或解聘。公司设副
总经理若干名，由董事会决定聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十七条 公司设总经理一名
，由董事会决定聘任或解聘。公司设副
总经理若干名，由董事会决定聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| | |
| 第一百二十九条本章程第九十九条关
于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。本章程第一百〇一条
关于董事的忠实义务和第一百〇二条
（四）~（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十八条本章程第九十九条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。本章程第一百〇一条关于
董事的忠实义务和第一百〇二条（四）
~（六）关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 |
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| 第一百三十四条总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十三条总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 无。 | 【新增】第一百四十九条 高级管理
人员执行公司职务，给他人造成损害的 |
| | ，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 全章节删除 |
| 第一百五十七条公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露中期报告。上述年度
报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 | 第一百五十二条公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。上述
年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 |
| 第一百五十八条公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十三条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。对公司的
资金产，不以任何个人名义开立账户存
储。 |
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| 第一百五十九条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。公司弥
补亏损和提取公积金后所余税后利润
，按照股东持有的股份比例分配，但 | 第一百五十四条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损
。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 |
| 本章程规定不按持股比例分配的除外
。股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司。公司持有的本公
司股份不参与分配利润。 | 后利润，按照股东持有的股份比例分配
，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会股东会违反《公司法》向股
东分配利润的，前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东应当必须将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
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| 第一百六十条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。法定
公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。 | 第一百五十五条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损公积
金弥补公司亏损，应当先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。 |
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| 第一百六十五条公司利润分配方案按
照如下审议程序和研究论证程序：
（一）利润分配应履行的审议程序：
1. 利润分配预案应经公司董事会、
监事会分别审议通过后方能提交股东
大会审议。董事会在审议利润分配预
案时，须经全体董事过半数表决同意，
且经公司二分之一以上独立董事表决
同意。监事会在审议利润分配预案时， | 第一百六十条 公司利润分配方案按
照如下审议程序和研究论证程序：
（一）利润分配应履行的审议程序：
1.利润分配预案应经公司董事会、监事
会分别审议通过后方能提交股东大会
股东会审议。董事会在审议利润分配预
案时，须经全体董事过半数表决同意，
且经公司二分之一以上独立董事表决 |
| | |
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| | |
| 须经全体监事过半数以上表决同意。
2. 股东大会在审议利润分配方案
时，须经出席股东大会的股东所持表
决权的二分之一以上表决同意；股东
大会在表决时，应向股东提供网络投
票方式。
3. 公司对留存的未分配利润使用计
划安排或原则作出调整时，应重新报
经董事会、监事会及股东大会按照上
述审议程序批准，并在相关提案中详
细论证和说明调整的原因。
4. 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在股东
大会召开后2个月内完成股利派发事
项。
（二）董事会、监事会和股东大会对
利润分配政策的研究论证程序：
1. 公司董事会在审议现金分红方案
时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事
宜。
2. 独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
3.
公司监事会对董事会执行现金分
红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行
有效监督。监事会发现董事会存在未 | 同意。监事会在审议利润分配预案时，
须经全体监事过半数以上表决同意。
2.股东大会股东会在审议利润分配方
案时，须经出席股东大会股东会的股东
所持表决权的二分之一以上表决同意；
股东大会股东会在表决时，应向股东提
供网络投票方式。
3.公司对留存的未分配利润使用计划
安排或原则作出调整时，应重新报经董
事会、监事会及股东大会股东会按照上
述审议程序批准，并在相关提案中详细
论证和说明调整的原因。
4.公司股东大会股东会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在股东
大会召开后2个月内完成股利派发事项
。
（二）董事会、监事会审计委员会和
股东大会股东会对利润分配政策的研
究论证程序：
1.公司董事会在审议现金分红方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。
2.独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议
。
3.公司审计委员会监事会对董事会执
行现金分红政策和股东回报规划以及 |
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| 严格执行现金分红政策和股东回报规
划、未严格履行相应决策程序或未能
真实、准确、完整进行相应信息披露
的，应当发表明确意见，并督促其及
时改正。
公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东大会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于
公司股东的净利润。董事会根据股东
大会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。 | 是否履行相应决策程序和信息披露等
情况进行有效监督。审计委员会监事
会发现董事会存在未严格执行现金分
红政策和股东回报规划、未严格履行相
应决策程序或未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，应当发表明确意见
，并督促其及时改正。
公司召开年度股东大会股东会审议年
度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东大会股东会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于公司股东的净利润。董事会根据
股东大会股东会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。 |
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| 第一百六十七条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十二条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
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| 第一百六十八条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。 | 第一百六十三条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制
、财务信息等事项进行监督检查公司内
部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事
会负责并报告工作。 |
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| 无 | 【新增】第一百六十四条内部审计机 |
| | 构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导
。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告
。 |
| 无 | 【新增】第一百六十五条公司内部控
制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 无 | 【新增】第一百六十六条审计委员会
与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 无 | 第一百六十七条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十八条公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、传真、邮件或
者监事会议事规则规定的其他方式进
行。 | 已删除 |
| 第一百八十三条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应 | 第一百八十一条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿 |
| 的担保。 | 债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十五条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。 | 第一百八十三条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 第一百八十七条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 第一百八十五条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单
。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十九条公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权百分之十以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十七条公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权百分之十以上的股东，可以 |
| | |
| | 请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十条公司有本章程第一百八
十九条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。依照前款规定修
改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通
过。 | 第一百八十八条公司有本章程第一百
八十六九条第（一）、（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者经股东
会决议，须经出席股东大会股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 |
| | |
| | |
| 第一百九十一条公司因本章程第一百
八十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第一百八十九条公司因本章程第一百
八十六九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的
，应当清算。董事为公司清算义务人
，应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会股东会确定的人员组成，
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司依照本条前款的规定应当清算的
，逾期不成立清算组进行清算或者成
立清算组后不清算的，利害关系人债
权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十六条第（四
）款规定而解散的，作出吊销营业执 |
| | |
| | |
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| | |
| | 照、责令关闭或者撤销决定的部门或
者公司登记机关，可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百九十二条清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| | |
| 第一百九十三条清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 第一百九十一条清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| | 第一百九十三条 清算组在清理公 |
| | 司财产、编制资产负债表和财产清单后
，发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人公司经人民法院裁定宣告破
产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。 |
| | |
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| | |
| | |
| 第一百九十六条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 第一百九十四条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会股
东会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十七条清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。清算组成
员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。清算组
成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百九十五条清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任清
算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
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| 第二百〇三条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通
股（含表决权恢复的优先股）占公司
股本总额百分之五十以上的股东；持
有股份的比例虽然不足百分之五十， | 第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份普
通股（含表决权恢复的优先股）占公司
股本总额百分之五十以上的股东；或者
持有股份的比例虽然不足未超过百分 |
| | |
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| | |
| 但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东
、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 | 之五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人
、法人或者其他组织人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
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| | |
| 第二百〇八条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。 | 第二百〇六条 本章程附件包括股东
大会股东会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。 |
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| | |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他修订系非实质性修订，如章节序号变化、条款序号变化、引用条款所涉及条款序号变化、标点的调整，因不涉及实质内容变动，不再作一一对比。（未完）
