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凡拓数创(301313):董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则
| 时间：2025年08月28日 05:01:24 中财网 |
董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，优化公司董事会和经理层的组成结构，促使董事会提名及任免董事、高级管理人员的程序更加科学和民主，建立完善的董事和高级管理人员的考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度；根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《广州凡拓数字创意科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立提名、薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名、薪酬与考核委员会是根据《公司章程》设立的专门工作机构，在本工作细则第十条规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。
第三条 提名、薪酬与考核委员会所作决议，应当符合有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》以及本工作细则的规定。提名、薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、行政法规或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效。提名、薪酬与考核委员会决策程序违反有关法律、行政法规或《公司章程》、本工作细则的规定的，自该决议作出之日起六十日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第四条 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数。
提名、薪酬与考核委员会成员应当具备履行提名、薪酬与考核委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员应由全体委员在独立董事委员中选举产生，并报请董事会批准。主任委员负责召集和主持提名、薪酬与考核委员会会议。当提名、薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；提名、薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名、薪酬与考核委员会主任职责。
第七条 提名、薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条 提名、薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在提名、薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，提名、薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名、薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 提名、薪酬与考核委员会有下列主要职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究及拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议；
（三）对董事候选人进行审查并提出建议；
（四）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；
（五）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（六）研究董事和高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（八）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（九）董事会授予的其他职权。
第十一条董事会应充分尊重提名、薪酬与考核委员会关于董事候选人及总经理人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名、薪酬与考核委员会提名董事候选人及总经理人选的建议予以搁置。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。
第十二条提名、薪酬与考核委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十三条提名、薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应予以配合，所需费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十四条 公司董事会秘书负责做好提名、薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，收集、提供相关书面资料：
（一）公司经营活动情况、资产规模和股权结构；
（二）公司对董事、管理层的需求情况；
（三）公司董事候选人、拟聘任的高级管理人员的有关资料；
（四）同行业及公司所在地上市公司董事和高级管理人员的薪酬政策、方案及考核标准；
（五）公司现有董事和高级管理人员的薪酬政策、方案及考核标准；（六）公司董事和高级管理人员的绩效与履职评价资料；
（七）其他相关文件。
第十五条提名、薪酬与考核委员会进行决策的方式包括召开提名、薪酬与考核委员会会议、出具书面意见等。提名、薪酬与考核委员会召开会议对公司的董事、管理层的考核情况等相关事项进行审议的，该等事项的提案应提交公司董事会审议决定。
第五章 会议召开与通知
第十六条 提名、薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，提名、薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。
定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事长、提名、薪酬与考核委员会主任或二名以上委员联名可要求召开提名、薪酬与考核委员会临时会议。
第十七条 提名、薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用视频会议、电话会议、传真、电子邮件等方式进行。
非以现场方式召开的，以传真或其他方式回传表决票、会议决议等确认在会议中发表的意见，并计算出席会议的委员人数。
第十八条 提名、薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日发出会议通知。但情况特殊紧急的，召开提名、薪酬与考核委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当向委员详细说明有关情况。
第十九条 提名、薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。提名、薪酬与考核委员会会议通知以专人送出、传真、邮件或电子邮件的方式通知各位委员。采用电子邮件、传真等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第二十条 提名、薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。
第二十一条 提名、薪酬与考核委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。
第二十二条 提名、薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
授权委托书应由委托人和受托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）受托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体指示时，受托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
提名、薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。提名、薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十三条 提名、薪酬与考核委员会委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十四条 提名、薪酬与考核委员会委员会议表决方式为记名填写表决票。
委员的表决意见分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的三个小时内，通知委员表决结果。
第二十五条 提名、薪酬与考核委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十六条 提名、薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
提名、薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议表决规则；
（四）委员发言要点；
（五）每项议案的表决方式和结果（说明具体的同意、反对或弃权的票数）；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第二十七条 提名、薪酬与考核委员会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第二十八条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 附 则
第三十三条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十四条 本工作细则经董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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