凡拓数创(301313):董事会决议
广州凡拓数字创意科技股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2025年8月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。 会议通知已于2025年8月15日通过邮件及书面的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，其中以现场出席并参与表决的董事共6人，以通讯出席并参与表决的董事共1人，为李超红先生。 会议由公司董事长伍穗颖先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成决议如下。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司〈2025年半年度报告〉及其摘要的议案》公司董事会在全面审核和了解公司2025年半年度报告全文及其摘要后，认为公司2025年半年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果，认为其陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年半年度报告》及其摘要（公告编号：2025-051、2025-052）。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。 （二）审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司董事会对报告期内募集资金存放与使用情况进行专项核查，出具公司《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 2025年半年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2025-053）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 （三）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理相应变更登记手续的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于<新公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，部分制度进行了修订。因回购注销限制性股票事项已完成，公司总股本由10,469.34万股变更为10,345.34万股。公司注册资本也相应的由 10,469.34万元变更为10,345.34万元。综上，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东会授权公司董事会及具体经办人员就上述事项办理工商变更登记手续，变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-054）及《广州凡拓数字创意科技股份有限公司章程（2025年8月）》。 本议案尚需提交2025年第三次临时股东会特别决议审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 （四）逐项审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于<新公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对以下制度进行了修订： （1）关于修订《募集资金管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 （2）关于修订《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 （3）关于修订《信息披露管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 （4）关于修订《子公司管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 （5）关于修订《重大信息对外报送和使用管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 （6）关于修订《公司关联交易决策制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 （7）关于修订《重大信息内部报告制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 （8）关于修订《风险管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 （9）关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 （10）关于修订《对外担保管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 （11）关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 （12）关于修订《内部审计管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 （13）关于修订《投资管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 （14）关于修订《投资者关系管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 （15）关于修订《股东会议事规则》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 （16）关于修订《董事会议事规则》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 （17）关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案 （18）关于修订《董事、高级管理人员行为规范》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 （19）关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 （20）关于修订《董事会秘书工作细则》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 （21）关于修订《总经理工作细则》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 （22）关于修订《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》的议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 （23）关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 上述公司治理制度中，序号（1）、（3）、（6）、（9）、（10）、（14）、（15）、（16）、（17）所列制度需提交公司2025年第三次临时股东会审议，其中序号（15）、（16）需经2025年第三次临时股东会特别决议审议，其余制度无需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关制度。 （五）审议通过《关于向银行申请并购贷款并质押控股孙公司股权的议案》为优化融资结构，提高资金使用效率，公司拟向银行申请不超过6,100万元的并购贷款，用于支付收购浙江禹贡信息科技有限公司（以下简称“禹贡科技”）51%股权对价款及相关税费或置换前期支付的自筹资金，贷款期限10年（自实际提款日起计算）。公司以控股孙公司禹贡科技51%股权提供质押担保。 具体贷款金额、贷款利率、贷款期限及质押担保情况等以公司与银行签订的最终合同为准。同时，为提高工作效率，及时办理贷款业务，董事会授权公司管理层办理审核并签署上述贷款额度内的相关文件，授权有效期自董事会审议通过之日起至该笔贷款履行完毕之日止。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第八次会议审议通过。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请并购贷款并质押控股孙公司股权的公告》（公告编号：2025-055）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 （六）审议通过《关于公司申请增加2025年度银行授信额度的议案》为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司现拟向银行申请新增综合授信额度。本次申请授信总额度由原来的人民币4.5亿元增至6亿元。上述公司向银行申请授信额度事项的决议有效期为自2025年第三次临时股东会决议审议通过之日起十二个月内。具体授信业务品种、额度、期限和利率，以各方签署的合同为准。董事会提请股东会授权董事长或其授权人士签署上述综合授信额度内的各项法律文件。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司申请增加2025年度银行授信额度的公告》（公告编号：2025-057）。 本议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 （七）审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》 公司董事会决定于2025年9月16日召开2025年第三次临时股东会，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-058）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 三、备查文件 （一）公司第四届董事会第十五次会议决议； （二）公司第四届董事会战略委员会第八次会议决议； （三）公司第四届董事会审计委员会第八次会议决议。 特此公告。 广州凡拓数字创意科技股份有限公司 董 事 会 2025年8月28日 中财网
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