嘉戎技术(301148):国投证券股份有限公司关于厦门嘉戎技术股份有限公司调整部分募投项目投资结构和募投项目延期的核查意见
关于厦门嘉戎技术股份有限公司 调整部分募投项目投资结构和募投项目延期的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“嘉戎技术”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，负责嘉戎技术上市后的持续督导工作，对嘉戎技术调整部分募投项目投资结构和募投项目延期的事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕499号）同意注册，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票已于2022年4月21日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,913万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币38.39元，募集资金总额人民币111,830.07万元，扣除不含税的各项发行费用人民币12,928.57万元，实际募集资金净额为人民币98,901.50万元。上述募集资金已于2022年4月18日划入公司指定银行，到账情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了容诚验字[2022]361Z0025号验资报告。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，募集资金已存放于募集资金专项账户，公司（含子公司）已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。 二、募集资金投资项目的情况 截至2025年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用情况如下： 单位：万元
三、募集资金的存放和在账情况 截至2025年6月30日止，募集资金存储情况如下：
四、调整“研发中心建设项目”投资结构并延期的具体情况和原因 （一）调整“研发中心建设项目”投资结构并延期的具体情况 公司拟通过“研发中心建设项目”购置先进的实验仪器与检测分析设备、引进行业高素质技术人才，建设高水准的膜技术研发中心。项目研发内容涵盖上游膜材料开发至下游膜技术应用环节，拟投入募集资金金额为15,728.30万元，该项目由公司负责实施。结合市场环境的变化及公司发展的实际需求，经谨慎研究与分析论证，公司拟在原研发项目的基础上新增“膜材料等综合工艺贵金属提取及资源化创新研发平台”这一研发方向，同时调整“研发中心建设项目”的投资结构，具体情况如下： 公司原研发方向涵盖新型膜材料研发平台、特种分离膜组件研发平台、垃圾渗滤液处理新技术综合研发项目、工业高盐废水应急处理大型成套装备开发、危废废水处理工艺包及装备研制、膜化学品配方研发六大领域。其中，垃圾渗滤液处理新技术综合研发项目与膜化学品配方研发已基本完成，其余研发项目正有序推进。?鉴于公司依托既有经验开展了设备研发改造，且采用自制设备替代外购设备，上述部分项目的设备购置投入预计较原规划有所下降。而本次拟新增的“膜材料等综合工艺贵金属提取及资源化创新研发平台”对设备的专业性与精密性提出了更高要求，相应的设备投入规模也较常规研发项目有所提升。因此，拟将原研发项目的部分设备购置费及预备费等资源统筹调整至该新项目，以满足其高额设备投入需求。? 本次募投项目内部投资结构调整情况如下： 单位：万元
（三）新增研发中心建设项目研发方向及内容的必要性及可行性 1、新增研发中心建设项目研发方向及内容的必要性 本项目实施后公司将加大研发投入，深化膜产品在新兴行业与循环经济领域材料在贵金属资源化、新能源新材料等细分领域的创新应用，为深耕资源回收领域提供支撑；也有利于公司发展战略的贯彻执行，随着膜技术在循环经济和新兴行业的应用，公司已布局其在工业废水资源化领域的应用并开拓了新领域，现阶段为适应行业及企业技术发展需求，拟新增“研发中心项目”研发方向及投资内容、调整投资结构，将部分资金投入膜材料贵金属提取及资源化创新研发平台，以确保公司战略有效贯彻推进。 2、新增研发中心建设项目研发方向及内容的可行性 公司拥有成熟、科学的研发体系及模式，研发中心建设项目实施后，研发体系将进一步拓宽至上游膜材料的研发与应用，持续为公司创新输出动力，且在研发模式上遵循IPD开发流程原则，有效提高研发技术成果转化，并清晰划分为工艺技术开发、装备产品开发及客户服务开发模式，使研发项目有的放矢，提高了研发转化率；同时，公司具有技术成果转化及应用能力，注重产品及技术的研发与应用，不断攻克前瞻性、关键性技术，采用“工程装备化”“污废水治理服务化”的模式解决行业痛点，满足市场需求。公司目前拥有专业化的膜分离装备及膜组件生产线，具备规模化生产能力，且能积极响应客户需求，及时把握市场动向，不断加大生产系统的自动化与信息化投入，以前沿技术服务市场需求，有效提高了技术转化能力。 （四）新增研发中心建设项目面临的风险及控制措施 1 、产品开发风险 本项目计划将产品延伸至膜材料生产及贵金属提取等资源循环回收领域。膜基材的开发涉及大量的工艺应用，是一个复杂、连续的过程。开发及生产过程涉及到大量的实验和产品试制，以及相关信息的收集、分析，各种产品方案的选择与确定；同时，贵金属提取等资源循环回收新兴领域需采用前沿的技术解决方案，对膜技术应用工艺设计等产品研发能力的要求日益提高，上述工作均存在不同程度的不确定性，导致产品开发风险的发生。 针对产品开发风险，公司将加强市场调研，引进行业内资深人员进行产品研发，重视产品开发中的风险分析与评估，并优化产品开发项目管理体系。与此同时，公司还将借助现有的客户资源，保证产品研发、生产加工及销售三大环节的贯通，增强其市场渗透力，提高产品的市场竞争力。 2、核心人才流失风险 在技术研发的过程中，不可避免地需要大批掌握先进的膜技术应用、新材料应用、装备制造等技术领域的高素质、高技能的综合性核心技术人才。在为下游客户提供产品的过程中，也需要对客户需求、生产工艺以及产品特征深入了解，并具备丰富经验的项目管理人才。随着行业的快速发展和竞争的加剧，行业对技术人才和管理人才的需求将增加，人力资源的竞争将越发加剧，核心人才流失的风险成为行业面临的基本风险之一。 针对可能出现的人才风险，公司将建立有效的激励政策，提升核心人员的稳定性；建立共同的目标，使各个人员都认为共同目标的实现是达到共同憧憬的最有效途径。共同憧憬和共同目标包容了个人憧憬和个人目标，充分体现了个人的意志与利益，并且具有足够的吸引力，能够引发团队成员的激情；对关键岗位实行AB角模式，减少关键人员的流失对项目的影响。 五、本次募投项目延期的具体情况和原因 （一）本次募投项目延期的具体情况 经审慎研究公司目前募投项目的实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟对“高性能膜材料产业化项目”、“DTRO膜组件产能扩充及特种分离膜组件产业化项目”及“运营网络建设项目”达到预定可使用状态日期进行调整，具体情况如下：
1、高性能膜材料产业化项目 公司的“高性能膜材料产业化项目”主要为购置先进的生产设备及配套设备，采用先进的工艺技术，建设特种分离膜材料生产线，实现膜材料的自主生产，打通膜技术产业链，并形成梯度化的膜材料产品线。该项目由公司及全资子公司优尼索负责实施，拟投入募集资金金额为22,195.16万元，计划达到预定可使用状2025 12 31 态日期为 年 月 日。 “ ” 高性能膜材料产业化项目系公司结合当时的市场环境、行业发展趋势、产业政策以及公司的实际情况等因素制定。虽然该项目在立项时进行了充分的可行性论证，但近几年财政支付能力减弱，终端市场需求放缓，公司根据市场情况调整投资进度，采用了分步实施的方法，避免产能过剩。此外，公司优化采购流程，对主要设备采购实行“多方比选、质价双控”等方式控制采购成本，同时使用自研自制设备降低了总体成本和资金投入。因此该项目募集资金使用进度与预期相比较慢。为确保“高性能膜材料产业化”项目能稳步实施，公司经审慎考虑，拟将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2027年12月31日。 2、DTRO膜组件产能扩充及特种分离膜组件产业化项目 公司的“DTRO膜组件产能扩充及特种分离膜组件产业化项目”主要内容为购置高水准自动化膜组件生产设备，建设DTRO膜组件及特种分离膜组件的现代化生产线，以实现膜组件产能扩充与高性能膜组件产业化突破。该项目由公司14,277.22 及全资子公司优尼索负责实施，拟投入募集资金金额为 万元，计划达到预定可使用状态日期为2025年12月31日。 “DTRO膜组件产能扩充及特种分离膜组件产业化项目”，主要分为DTRO膜组件产线、卷式膜组件和平板MBR组件膜产线三个子项目，目前年产10,000支DTRO膜组件目标已顺利达成，但因终端市场需求放缓，产能的释放需要一定时间；平板MBR膜组件因前期验证周期较长，设备即将进场调试；特种卷式膜组件的产业化项目因产品种类多、技术开发周期长、应用端反馈迭代慢，公司根据市场情况调整投资进度，并结合国内行业需求，抓住耐酸碱膜在新能源、半导体等新兴领域快速拓展的发展机遇，如耐酸碱膜在贵金属资源化处理及湿法冶金方面的应用；区分特种分离膜组件项目的产品种类，在“以销定产”模式下，采用分步、分产品类型实施的方法，避免产能过剩。同时，公司持续优化设备采购成本，因此该项目募集资金使用进度与预期相比较慢。为确保该项目能够有序推进，提升募集资金的使用效率，公司正在积极拓展DTRO及特种分离膜组件的应用场景和销售渠道，推动终端应用环节的技术迭代升级与工艺优化，并分步审慎使用募集资金。鉴于此，公司拟将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2027 12 31 年 月 日。 3、运营网络建设项目 公司“运营网络建设项目”旨在打造全国性的营销网络体系，计划在重点区域市场购置/租赁办事处及仓库、建设数据中心等。该项目由公司及全资子公司河南嘉戎负责实施，拟投入募集资金金额为14,967.78万元，计划达到预定可使用状态日期为2025年12月31日。 受外部宏观环境、行业内整体变化、公司业务规模调整等因素的影响，公司采用大区化、集中化的形式来分步实施各地办事处、仓库等设施的购置/租赁，但由于房地产市场存在诸多不确定性，公司办事处及仓库场地的选址建设面临诸多挑战。为保障资金链安全、注重运营效率与成本控制，公司需要将资源优先集中于业务量相对稳定的区域，重新评估办事处及仓库的投入规模，暂停部分非核心区域的场地拓展计划。另外，面对市场的不确定性，公司在场地租赁或购置中更加谨慎，以避免因市场波动造成资产闲置或贬值。基于上述考虑，公司对办事处及仓库场地的选址等进度未按照原计划进行，导致该项目的进度有所延缓。因此，为了降低购置或租赁运营网络中心可能产生的风险，更好地提高募集资金的使用效率，公司拟将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2027年12月31日。 （三）保障延期后按期完成的措施 公司将实时关注上述募集资金投资项目的建设进度情况，制定实施计划，有序推进募集资金投资项目后续建设；同时公司将优化资源配置，合理统筹，加强对募集资金投资项目的监督管理和定期对项目进行评估，确保募集资金使用的合规性及有效性；此外，公司还将密切关注宏观经济、市场环境及技术趋势的变化，保障募投项目按期完成。 六、募投项目重新论证情况 公司对“高性能膜材料产业化项目”“DTRO膜组件产能扩充及特种分离膜组件产业化项目”及“运营网络建设项目”进行重新论证，具体情况如下：（一）项目实施的必要性 上述募投项目仍然具有实施的必要性，是公司未来的重要增长点：高性能膜材料产业化项目可增加公司产品附加值、强化竞争优势，打通膜技术全产业链以奠定战略目标基础；DTRO膜组件产能扩充及特种分离膜组件产业化项目能扩充产能保证供应，建设差异化产品线满足客户需求，同时通过提高自动化水平提升运营效率、降低成本；运营网络建设项目则可完善国内布局以巩固市场份额，还能收集分析运营数据为公司长远发展提供支撑。 （二）项目实施的可行性 上述募投项目实施均具备可行性：高性能膜材料产业化项目得益于下游市场对膜技术在垃圾渗滤液、工业废水处理及工业过程分离等领域的持续需求，且公司有相关膜材料制造技术储备；DTRO膜组件产能扩充及特种分离膜组件产业化项目有膜组件生产经验和质量控制作保障，还具备丰富的技术研发储备；运营网络建设项目拥有广阔市场空间，经验丰富的营销团队提供人才保障，远程监测系统也为数据中心建设提供了技术支持。 （三）预计收益 本次项目延期对该募投项目的预计收益未产生重大影响。 （四）重新论证的结论 公司认为上述项目仍符合公司整体发展战略规划，项目仍具备投资的必要性和可行性，公司将继续推进实施。公司将结合外部市场环境的变化，在确保募集资金投入安全性、有效性的前提下有序推进上述募投项目的实施。 七、本次调整部分募投项目投资结构和募投项目延期对公司的影响 本次调整部分募投项目投资结构和对募投项目进行延期是公司根据目前实际经营情况和发展规划而做出的审慎决定，符合公司的业务发展需要和长远战略规划，不存在损害公司及股东利益的情形。公司在巩固现有核心技术的基础上，根据战略发展需求并结合市场环境变化，调整研发中心建设项目的子项目，有利于公司探索新技术、新产品的多维应用场景，推动业务多元化发展，助力公司打造新的业务增长点。 八、审议程序及专项意见 （一）董事会意见 2025 8 26 年 月 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于调整部分 募投项目投资结构和募投项目延期的议案》，董事会认为，公司本次调整部分募投项目投资结构和对募投项目进行延期系公司根据募投项目实际情况及公司发展战略做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，同时有利于公司拓展业务边界，优化公司业务结构，提升公司产品的市场竞争力，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次调整部分募投项目投资结构和募投项目延期事项尚需提交公司股东会审议。 （二）监事会意见 2025年8月26日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资结构和募投项目延期的议案》，监事会认为，公司本次调整部分募投项目的投资结构和对募投项目进行延期系公司基于经营发展战略做出的适时调整，对募投项目的实施无影响且有助于进一步提高公司募集资金使用效率，不会对公司生产经营及经济效益产生负面影响，上述调整符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。 因此，监事会同意公司调整部分募投项目的投资结构和对募投项目进行延期事项。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司调整部分募投项目投资结构和募投项目延期事项已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，本次事项尚需提交公司股东会审议通过后方可执行。上述事项是公司根据募投项目实际情况及公司发展战略做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》的规定。 综上，保荐机构对公司本次调整部分募投项目投资结构和募投项目延期事项无异议。 （此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于厦门嘉戎技术股份有限公司调整部分募投项目投资结构和募投项目延期的核查意见》之签署页） 保荐代表人签名： ________________ ________________ 陈飞燕 李泽业 国投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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