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上海钢联(300226):修订《公司章程》及公司部分治理制度

 时间：2025年08月28日 05:10:58 中财网

原标题:上海钢联:关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2025-063
上海钢联电子商务股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召< >
开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》和《关于修订及制定公司部分制度的议案》。现将相关事项公告如下：一、关于修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并相应废止公司《监事会议事规则》等监事会相关制度。为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订，对《公司章程》进行修订。

上述修订事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，同时提请/
股东大会授权董事会及或其授权人士，为办理上述事项之目的，向市场监督管理机构及其他相关部门办理登记、备案等事宜，授权期限自相关议案经股东大会审议通过之日起，至相关登记、备案办理完毕之日止。

二、《公司章程》具体修订情况

修订前修订后
“股东大会” （涉及多处修订，故不单独列明）“股东会” （涉及多处修订，故不单独列明）
第一条 为维护上海钢联电子商务股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据第一条 为维护上海钢联电子商务股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）的部门规章及《上市公司章 程指引》等规范性文件的规定，制订本章程。为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本 章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法 规和规范性文件的有关规定成立的股份有限公 司。 公司采用发起方式设立；在上海市市场监督管理 局注册登记，取得营业执照。第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、 法规和规范性文件的有关规定成立的股份有限 公司。 公司采用发起方式设立；在上海市市场监督 管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 代码为913100006317557680。
第三条 公司于2011年5月18日经中国证 券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人 民币普通股1,000万股，并于2011年6月8日在 深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。第三条 公司于2011年5月18日经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批 准，首次向社会公众发行人民币普通股1,000万 股，并于2011年6月8日在深圳证券交易所（以 下简称“证券交易所”）上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长是代表公司执行公司事务 的董事，为公司的法定代表人。法定代表人的产 生、变更方法由董事会确定。 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的， 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
/第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股 东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相 对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
　依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
第九条 公司的资产划分为等额股份，股东 以认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司； 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员；股东可以起诉股东；股东可以起 诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束 力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。第十二条 本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书及财务负 责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第十九条 公司发起人的姓名或名称、认购 的股份数、出资方式和出资时间如下：第二十条 公司发起人的姓名或名称、认购 的股份数、出资方式和出资时间如下表，公司设 立时的股份总数为15,000,000股、面额股的每股 金额为1.00元。
　　
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以 采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采 用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会规 定的其他方式。
第二十三条 根据本章程的规定，公司可以 减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司 法》和本章程规定的程序办理。第二十四条 公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必 需。有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者 注销。司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让 或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依 法分割财产等导致股份变动的除外）；所持股份 不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前述 转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人 员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规 定。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司5%以上的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益并及时披露以下内容，但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份以及国 务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本 公司5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有5%以上股份以及中国证监会规定的其他 情形除外。
（一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体 情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 本条第一款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。本条第一款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的 人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的 人。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； (二)依法请求召集、主持、参加或者委托股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者 质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份；第三十五条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委托 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者 质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定，并提供证明其持有公司股份的类 别、持股数量以及持股时间的证明文件原件， 以及查阅、复制公司有关材料目的的书面说明及 签订保密协议，公司收到全部材料经核实股东身 份及查阅目的后予以提供。公司有合理根据认为 股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可 能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并 应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面 答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股 东可以向人民法院提起诉讼。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 的，适用前述规定。 股东查阅、复制前款规定的材料，应由本人 亲自到场，也可以委托会计师事务所、律师事务 所等中介机构进行。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
/第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
　所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。第三十九条 审计委员会以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 依照《公司法》规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不 设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第 一款、第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。第四十一条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回 其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
第四十条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。/
/新增第二节控股股东和实际控制人
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。第四十三条 公司的控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
/第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵
　守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司 已发生或者拟发生的重大事件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股 东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
/第四十五条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
/第四十六条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表担任的监事，决定有 关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式等事项作出决议； (十一)修改本章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准第四十三条规定的担保事项、重大第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式等事项作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； (九)审议批准第四十八条规定的担保事项、重大 交易事项、财务资助事项和关联交易事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
交易事项、财务资助事项和关联交易事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
第四十三条 公司下述担保事项、重大交易事项、 财务资助事项和关联交易事项，须经公司股东大 会审议通过： (一)公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过： （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； （2）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的30%； （3）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保（判断被担保人资产负债率是否超过70%时， 应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近 一期财务报表数据孰高为准）； （5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （7）法律、行政法规、部门规章、交易所业务规 则或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议本条本款第（2）项担保事项时，必第四十八条 公司下述担保事项、重大交易事 项、财务资助事项和关联交易事项，须经公司股 东会审议通过： (一)公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过： （1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （3）连续十二个月内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万 元； （5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保（判断被担保人资产负债率是否超过70% 时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、 最近一期财务报表数据孰高为准）； （6）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10%的担保；
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会在审议本条本款第（6）项中为股东、实 际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 提供同等比例担保，属于本条本款第（1）项及第 （3）项至第（5）项的规定，可以豁免提交股东 大会审议。 (二)公司发生的交易（除提供担保、提供财务资 助外，具体事项根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》规定）达到下列标准之一的，应当 提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金 额超过5,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经（7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （8）法律、行政法规、部门规章、交易所业务 规则或本章程规定的其他担保情形。 股东会审议本条本款第（2）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东会在审议本条本款第（7）项中为股东、实 际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权 益提供同等比例担保，属于本条本款第（1）项 及第（4）项至第（6）项的规定，可以豁免提交 股东会审议。 (二)公司发生的交易（除提供担保、提供财务资 助外，具体事项根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》规定）达到下列标准之一的，应当 提交股东会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依 据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元。 (三)公司对外提供财务资助事项属于下列情形之 一的，应当提交公司股东大会审议： （1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超 过70%； （2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供 财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计 净资产的10%； （3）法律、行政法规、部门规章、交易所业务规 则或本章程规定应当由股东大会审议批准的对外 提供财务资助事项。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营 业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，免于适用本条本 款规定。 (四)公司与关联方发生的下列关联交易，须经股 东大会审议通过： （1）公司与关联方发生的交易（提供担保除外） 金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的； （2）为关联方提供担保； （3）根据公司制定的关联交易管理制度规定 应当由股东大会审议批准的关联交易事项。（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过5,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。 (三)公司对外提供财务资助事项属于下列情形 之一的，应当提交公司股东会审议： （1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率 超过70%； （2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经 审计净资产的10%； （3）法律、行政法规、部门规章、交易所业务 规则或本章程规定应当由股东会审议批准的对 外提供财务资助事项。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司 其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人 及其关联人的，免于适用本条本款规定。 (四)公司与关联方发生的下列关联交易，须经股 东会审议通过： （1）公司与关联方发生的交易（提供担保除外） 金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的； （2）为关联方提供担保；
　（3）根据公司制定的关联交易管理制度规 定应当由股东会审议批准的关联交易事项。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3（6人）时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之 一时； (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 求日计算。第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3（6人）时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分 之一时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 求日计算。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司 住所地或股东大会通知中规定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。第五十一条 公司召开股东会的地点为：公司住 所地或股东会通知中规定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。(四)应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明 理由并公告。第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公 告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东（含表决权恢复的优先股等）向董事
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九 十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自 行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表 决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会 应当提供股权登记日的股东名册。第五十七条 对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配 合，董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十八条 审计委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东；第六十二条 股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份 的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或第六十六条 股权登记日登记在册的所有
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持 有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人， 均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证 件或者证明、代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等； （四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有 表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体 指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
　东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。第七十条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。第七十一条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者 单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。第七十三条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
　会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十五条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十六条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东 大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十七条 董事、高级管理人员在股东会 上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名 称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理 人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复 或者说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真第八十条 召集人应当保证会议记录内
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十 年。容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于十年。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； (三)董事会成员和由股东代表担任的监事会成员 的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付 方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通 过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 过：第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通 过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司 形式； (三)分拆所属子公司上市； (四)本章程及其附件（包括股东大会议事规则、 董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； (五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中 国证监会认可的其他证券品种； (七)回购股份用于减少注册资本； (八)重大资产重组； (九)股权激励计划； (十)上市公司股东大会决议主动撤回其股票在证 券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或 者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十一) 法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（三）项、第（十）项所述提案，还 应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理 人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股 东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通 过。(一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司 形式； (三)分拆所属子公司上市； (四)本章程及其附件（包括股东会议事规则、董 事会议事规则）的修改； (五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中 国证监会认可的其他证券品种； (七)回购股份用于减少注册资本； (八)重大资产重组； (九)股权激励计划； (十)公司股东会决议主动撤回其股票在证券交 易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转 而申请在其他交易场所交易或转让； (十一) 法律、行政法规或者本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（三）项、第（十）项所述提案，还 应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外 的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权， 类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者 保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券 公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委 托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表 决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿 或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公 司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公 司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系 的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面
股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面 形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股 东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决 前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避； 对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决 议。形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股 东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决 前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避； 对申请有异议的，可以要求审计委员会对申请做 出决议。
第八十三条 董事候选人及股东代表担任的监事 候选人名单以提案方式提请股东大会表决。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 (一)非独立董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之 三以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在 提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细 资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼 职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份 数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事 的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证 券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实 履行董事职责。 (二)独立董事的提名方式和程序参照本章程第五 章第二节的规定。 (三)监事提名方式和程序为： 监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之 三以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候 选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，第八十八条 董事候选人名单以提案方式提请 股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的 简历和基本情况。 (一)非独立董事提名方式和程序为： 董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提名董事候选人。 提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候 选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工 作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的 控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有 本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不 得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部 门的处罚和证券交易所惩戒等。 公司董事会提名委员会对被提名人任职资格进 行审查，并形成明确的审查意见。 候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真 实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 (二)独立董事的提名方式和程序为： 董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提名独立董事候选人。依法设立 的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代 为行使提名独立董事的权利。
并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育 背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或 本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》 规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及 其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应 在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整， 并保证当选后切实履行监事职责。该项提名应以 书面方式于股东大会通知公告前十天送交董事 会。 (四)每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。提名人应在提名前征得被提名人同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录 等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其 他条件发表意见，被提名人应当就其本人符合独 立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司董事会提名委员会对被提名人任职资格进 行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东会召开前，董事会按照规 定披露相关内容，并将被提名人的有关材料报送 证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。 (三)每位董事候选人应当以单项提案提出。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票 制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十条 股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式宣布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式宣布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决 议通过之日起计算。第九十九条 股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日 起计算。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限 未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起 未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限 未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理 人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事和职工代表出任的董事人数总计不得超过 公司董事总数的二分之一。第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事和职工代表出任的董 事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产；第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定，经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本 应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类 的业务 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的 关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本 条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务：第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书 面确认意见。保证公司及时、公平披露信息，所 披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保 证公司及时、公平披露信息，所披露的信息真实、 准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个 交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然第一百〇七条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。
/第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第二节独立董事整节内容删除 修订后，新增内容移至第三节
第三节 董事会第二节董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负 责。 第一百一十三条 董事会由9名董事组成，其中 独立董事3名，设董事长一人。第一百一十一条 公司设董事会，董事会由 9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长一 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案；第一百一十二条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及
(七)拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及 与持有本公司股票的其他公司合并而收购本公司 股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案； (八)根据公司章程的规定，决定因将股份用于员 工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市 公司发行的可转换为股票的公司债券或公司为维 护公司价值及股东权益所必需的本公司股票的收 购； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； (十七) 法律、法规或公司章程规定，以及股东 大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。与持有本公司股票的其他公司合并而收购本公 司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的 方案； (七)根据公司章程的规定，决定因将股份用于员 工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市 公司发行的可转换为股票的公司债券或公司为 维护公司价值及股东权益所必需的本公司股票 的收购； (八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十一) 制定公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东会提请聘请或者更换为公司审 计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或 者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百一十七条 董事会根据法律法规及股票上 市的证券交易所上市规则确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 本章程规定的董事会对相关交易的审批权限为： （一）本章程规定的应由股东大会审议批准的对 外担保事项以外的其他对外担保事项，以及应由 股东大会审议批准的对外提供财务资助事项以外 的其他对外提供财务资助事项，由董事会审议批 准。 （二）公司发生的交易（除提供担保、财务资助 外，具体事项根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》规定）达到下列标准之一的，应当提 交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金 额超过1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经第一百一十五条 董事会根据法律法规及股票 上市的证券交易所上市规则确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东会批准。 本章程规定的董事会对相关交易的审批权限为： （一）本章程规定的应由股东会审议批准的对外 担保事项以外的其他对外担保事项，以及应由股 东会审议批准的对外提供财务资助事项以外的 其他对外提供财务资助事项，由董事会审议批 准。 （二）公司发生的交易（除提供担保、财务资助 外，具体事项根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》规定）达到下列标准之一的，应当提 交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元。 （三）公司与关联人发生的下列关联交易（除提 供担保、提供财务资助外），应当提交董事会审 议： （1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元 的交易； （2）与关联法人发生的成交金额超过300万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 的交易； （3）根据公司制定的关联交易管理制度规定应当 由董事会审议批准的关联交易事项。金额超过1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 （三）公司与关联人发生的下列关联交易（除提 供担保、提供财务资助外），应当经全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元 的交易； （2）与关联法人发生的成交金额超过300万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上的交易； （3）根据公司制定的关联交易管理制度规 定应当由董事会审议批准的关联交易事项。
第一百一十八条 董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生和罢免。董事长为公司法定代表 人。/
第一百一十九条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代 表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 报告； (七)董事会授予的其他职权。第一百一十六条 董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件； (五)董事长为公司法定代表人的，行使法定代表 人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会 报告； (七)董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。第一百一十七条 董事长不能履行职务或 不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董 事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次定期 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面 通知（包括邮件、电子邮件、传真或专人送达方 式）全体董事和监事。第一百一十八条 董事会每年至少召开两 次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知（包括邮件、电子邮件或专人送达方 式）全体董事。
第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应 在十日内召集和主持临时董事会会议： (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)监事会提议时； (四)二分之一以上独立董事提议时。第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应 当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会 会议： (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)审计委员会提议时； (四)全体独立董事过半数同意提议时。
第一百二十三条 董事会临时会议应于会议召开 五日前书面通知全体董事、监事和总经理。如遇 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董 事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第一百二十条 董事会临时会议应于会 议召开五日前书面通知全体董事和总经理。如遇 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董 事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说 明。
第一百二十五条 董事会会议应当由过半数的董 事出席方可举行。任何董事若通过电话或其它电 子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全 部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次 董事会会议。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事 会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保 事项和对外提供财务资助事项做出决议，还必须第一百二十二条 董事会会议应当有过半数的 董事出席方可举行。任何董事若通过电话或其它 电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的 全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该 次董事会会议。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事 会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担 保事项和对外提供财务资助事项做出决议，还必
经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表 决。须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表 决。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东会审议。
第一百二十七条 董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议 而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先 通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程 规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决 议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可 以以传真方式或其他方式进行。第一百二十四条 董事会决议表决方式为：书面 投票表决或举手表决。 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以 采用电子通信方式召开和表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以不经召开会议而通过书面决议， 但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经 全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议 所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董 事签署之日起生效。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、 准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提 出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录 人，应当在会议记录上签名。董事会会议记录作 为公司档案保存，保管期限不少于十年。第一百二十六条 董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董 事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。董 事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少 于十年。
第一百三十一条 董事会按照股东大会的批准设/
立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门 委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。　
/第三节 独立董事
/第一百二十八条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益
/第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
　任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责 人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
/第一百三十条 担任公司独立董事应当符合 下列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； (二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验；
　(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
/第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
/第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
　时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
/第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
/第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至 第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
/第四节 董事会专门委员会
/第一百三十五条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
/第一百三十六条 审计委员会成员为三名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。
/第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
/第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。
　审计委员会工作规程由董事会负责制定。
/第一百三十九条 公司董事会设置战略与ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他 专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
/第一百四十条 战略与ESG委员会成员由三 名以上董事组成，其中独立董事至少一名。战略 与ESG委员会的主要职责是对公司长期发展战 略、重大投融资决策、环境、社会及管治政策进 行研究并提出建议。
/第一百四十一条 提名委员会成员由三名董事 组成，其中独立董事应占半数以上，并由独立董 事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
/第一百四十二条 薪酬与考核委员会由三名董 事组成，其中独立董事应占半数以上，并由独立 董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
　流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
第四节 董事会秘书整节内容删除
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事会 聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务负责 人一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书 为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高 级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 二分之一。 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理 人员由董事会提名委员会提名。第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会 决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务负责人一名，由董 事会决定聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高 级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。
第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情 形的规定同时适用于高级管理人员。本章程关于 董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管 理人员。
高级管理人员。 高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签 署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信 息，所披露的信息真实、准确、完整。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员应当依法对公司定期报告签 署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信 息，所披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下 列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会 报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和 投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以 外的管理人员； (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监协助总经理的工作。第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下 列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 解聘以外的管理人员； (八)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细 则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。第一百五十条 总经理应制订总经理工作细 则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度；
　(四)董事会认为必要的其他事项。
/第一百五十二条 副总经理协助总经理的 工作。
/第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。第一百五十五条高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背 诚信义务，给公司和股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。
第七章监事会整章内容删除
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日 起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之 日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不 另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义 开立账户存储。第一百五十八条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个 人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注 册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 股东回报规划的制定和利润分 配政策的调整： 公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业 特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际 经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、 外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股东 回报规划。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公 司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公 司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题 论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并 经独立董事发表明确意见、监事会审议通过后， 提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会对利润分配政策调整进行审议时， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。第一百六十二条 股东回报规划的制定和利润 分配政策的调整： 公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业 特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际 经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、 外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股东 回报规划。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公 司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重 大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时， 公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专 题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告 并经独立董事发表明确意见后，提交公司股东会 审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东会对利润分配政策调整进行审议时，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十八条 公司利润分配方案的审议和实 施程序： 每个会计年度结束后，公司董事会在充分听 取独立董事、监事会意见的基础上，根据上述利 润分配政策，结合实际经营情况制定利润分配方 案。 公司利润分配预案应经董事会、监事会分别 审议通过后方能提交股东会审议。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董第一百六十三条 公司利润分配方案的审议和 实施程序： 每个会计年度结束后，公司董事会根据上述 利润分配政策，结合实际经营情况制定利润分配 方案。 公司利润分配预案应经董事会审议通过后 方能提交股东会审议。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董 事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立
事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立 董事表决同意。董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露。 监事会在审议利润分配预案时，须经全体监 事过半数以上表决同意。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席 股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决 同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投 票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司 股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合 利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一 年中期分红具体方案后二个月内完成股利（或股 份）的派发事项。董事表决同意。董事会审议现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等 事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害 上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会在审议利润分配方案时，须经出席股 东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同 意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方 式。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一 年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司 股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
/第一百六十五条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。
/第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。
/第一百六十七条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
/第一百六十八条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持 和协作。
/第一百六十九条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东 大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事 务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知， 以专人送出、传真、邮件或电子邮件方式进行。第一百七十八条 公司召开董事会的会议 通知，以专人送出、邮件或电子邮件方式进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通知， 以专人送出、传真、邮件或电子邮件方式进行。/
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的， 以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功 的传真报告日为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期； 公司通知以电子邮件送出的，以成功发送电子邮 件之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十九条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 期；公司通知以电子邮件送出的，以成功发送电 子邮件之日为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百八十条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此 无效。
第一百八十四条 公司应严格按照法律、法规和 公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披 露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及 时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策 产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等 的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用 者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信 息。 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信 息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东， 向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及 经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。/
任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定，披露公 司治理的有关信息。公司应按照有关规定，及时 披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动 时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细 资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及 其它可能引起股份变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或 公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及 时、准确地向全体股东披露有关信息。　
第一百八十五条 公司可以依法进行合并或者分 立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并，合并各方解散。第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并 或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并，合并各方解散。
/第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《中国证券报》上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到 通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
　清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在《中国证券报》上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在符合法律规定 的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。第一百八十八条 公司减少注册资本，将编制资 产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证 券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知 的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
/第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中
　国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本百分之五十前，不得分配利润。
/第一百九十条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。
/第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项 发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更 登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公 司登记机关办理变更登记。
第一百九十二条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。第一百九十三条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 予以公示。
第一百九十三条 公司有第一百九十二条第(一) 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十四条 公司有第一百九十三条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立 清算组。 清算组由董事组成，但是股东会决议另选他 人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职 权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列 职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十日 内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清 偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。第二百条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履 行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇一条 清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当 修改本章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项 不一致； (三)股东大会决定修改本章程。第二百〇三条 有下列情形之一的，公司将修 改本章程： (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， 本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触的； (二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项 不一致的； (三)股东会决定修改本章程的。
第二百〇六条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。第二百〇七条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未 超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法 人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇七条 董事会可依据章程的规定，制 订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百〇八条 董事会可依据章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
　相抵触。
第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。第二百一十条 本章程所称“以上”、“以 内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。
第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十二条 本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。
《公司章程》章程其他条款不变，修订后的《公司章程》，详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。（未完）