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上海钢联(300226):信息披露暂缓与豁免业务管理制度 （2025年8月）
| 时间：2025年08月28日 05:11:01 中财网 |
信息披露暂缓与豁免业务管理制度
第一章总则
第一条为加强上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称“《信息披露暂缓与豁免规定》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条公司和其他信息披露义务人应自行审慎判断应当披露的信息是否存在规定的暂缓、豁免情形，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，接受深交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第二章暂缓与豁免披露信息的范围
第四条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
第五条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第六条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息(以下统称“商业秘密”)，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第七条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第三章暂缓与豁免披露信息的程序
第八条信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序：
（一）公司相关部门、分子公司或信息披露义务人发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关部门、分子公司人员或信息披露义务人应在第一时间提交信息披露的暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料，提交公司董事会办公室；
（二）公司董事会办公室将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报董事长审批；
（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上签字确认后，该信息暂缓、豁免披露；
（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，公司应当按照证券监管规定及公司相关信息披露管理制度及时对外披露信息。
第九条公司拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，相关部门、分子公司或信息披露义务人等应填写《信息披露暂缓或豁免业务登记审批表》、《信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表》并附相关事项资料提交公司董事会办公室，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由董事会办公室妥善归档保管。相关部门、分子公司或信息披露义务人等应填写《信息披露暂缓或豁免事项知情人保密承诺函》交由董事会办公室妥善保管。保管期限为十年。
登记及存档保管的内容一般包括：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第十一条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第十二条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上海证监局和深交所。
第四章责任与处罚
第十三条拟暂缓、豁免披露的信息的知情人以及董事和高级管理人员应当履行以下基本义务:
（一）在公司上述信息未被确定为可以暂缓、豁免披露的信息前,公司董事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；
（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息的内容真实、准确、完整，不得有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；
（三）公司及其董事、高级管理人员不得泄露上述信息。
第十四条公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者不按照《上市规则》《规范运作指引》和本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司和投资者带来不良影响的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。
第五章附则
第十五条本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与将来颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并据以修订。
第十六条本制度由公司董事会负责制定、修改及解释，自董事会审议通过后实施。
1、《信息披露暂缓或豁免业务登记审批表》
2、《信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》
3、《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》
上海钢联电子商务股份有限公司
2025年8月27日
附件1：
上海钢联电子商务股份有限公司
信息披露暂缓或豁免业务登记审批表
| 申请时间 | 申请人员 | ||
| 申请部门 | 申请类型 | □暂缓□豁免 | |
| 暂缓/豁免披露事 项内容 | |||
| 暂缓/豁免披露事 项的原因和依据 | |||
| 暂缓披露的期限 | |||
| 是否已填报内幕信 息知情人名单 | □是□否 | 内幕信息知情人 是否已签署书面 保密承诺 | □是□否 |
| 申请部门负责人 审核意见 | |||
| 公司董事会办公室 审查及相关部门 会签意见 | |||
| 董事会秘书 审核意见 | |||
| 董事长 审核意见 | |||
| 备注 |
上海钢联电子商务股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函
致上海钢联电子商务股份有限公司：
本人 （身份证号码： ），作为
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免事项的知情人，本人声明并承诺如下：
一、本人明确知晓并遵守公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的有关规定。
二、本人对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，不在公司对暂缓、豁免披露事项进行信息披露前擅自以任何形式泄露、报道或传播任何消息。
三、本人不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不进行内幕交易或配合其他人操纵公司股票或其衍生品种交易价格，不在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
四、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露的，本人愿意承担相应的法律责任。
承诺人：
年月日
附件3：
上海钢联电子商务股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表
| 姓名/ 名称 | 国 籍 | 证件 类型 | 证件 号码 | 知情 日期 | 与公 司关 系 | 所属 单位 | 职 务 | 知悉内 幕信息 方式 | 知悉内 幕信息 内容 | 知悉内 幕信息 阶段 | 登记 时间 | 登记 人 | 联系 方式 |
2、填报知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明；4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
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