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盘龙药业(002864):募集资金管理制度
| 时间：2025年08月28日 05:11:33 中财网 |
募集资金管理制度
（2025年 月）
第一章 总则
第一条 为规范陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司监管指引1号—主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》、《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本管理制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及向特定对象发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司董事会应负责建立健全公司募集资金使用管理办法并确保管理办法的有效实施，组织募集资金运用项目的具体落实，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他向不特定对象发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他向不特定对象发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。
第七条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
除金融类企业外，募集资金投资项目不得用于财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定的执行。
第八条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金或擅自改变募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担包括但不限于民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第九条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第十条 公司应当至迟于在募集资金到账后1个月以内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或者12个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理和实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。
但应坚持高效使用、有效控制的原则，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数，同一投资项目的资金必须在同一专用账户存储。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十二条 公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方返还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十四条 募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：
（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；
（二）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；
（三）总裁审查同意；
（四）董事长审查同意；
（五）总裁执行。
第十五条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门填写申请表；
（二）财务负责人签署意见；
（三）总裁审批；
（四）财务部门执行。
第十六条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
第十七条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十八条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十九条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金的；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第二十条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十一条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经董事会审议通过。保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十三条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十四条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十五条 上市公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。
第二十六条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理；
第二十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。
第二十八条 公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见，按照相关规定或者公司制度应当提交股东会审议的，还应当提交股东会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东会审议。
第四章 募集资金用途变更
第二十九条 公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）证监会及交易所认定的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会会议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更的，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第三十条 募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
第三十一条 公司变更后的募集资金运用原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）审计委员会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十三条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第三十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视为变更募集资金投向，应在审计委员会发表意见后提交股东会审议。
第三十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十六条 用作其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十五条、二十七条履行相应程序及披露义务。
第三十七条 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）审计委员会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东会审议通过。
第三十八条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向交易所报告并公告。
第四十条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和证券交易所规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照证券交易所和本管理制度的相关规定以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十一条 保荐人或者独立财务顾问发现上市公司募集资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向证券交易所报告。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当督促公司及时整改并向交易所报告。
第四十二条 公司审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督。
第四十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述购买资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就相关资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第四十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
第四十五条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。
第四十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第四十七条 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第六章 罚则
第四十八条 募集资金存储、使用、变更、监督等过程中，参与的公司董事、高级管理人员以及其他工作人员应当恪尽职守，勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四十九条 本制度所涉及的与募集资金管理有关的工作人员违反法律、行政法规或公司章程及本制度规定的，应当依照相关规定承担责任，因其故意或重大过失给公司造成经济损失的还应当承担赔偿责任。
第七章 附则
第五十条 除有明确标注外，本管理制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第五十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定办理。
第五十二条 本管理制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十三条 本管理制度经股东会审议通过。
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