三联锻造(001282):半年报董事会决议
芜湖三联锻造股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知已于2025年8月15日以邮件方式送达全体董事，会议于2025年8月26日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长孙国奉先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中谭青女士、李明发先生、张金先生以通讯方式出席。公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于<2025年半年度报告>全文及其摘要的议案》公司《2025年半年度报告》全文及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2025年半年度报告》全文及其摘要编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。 本议案经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案无需提交股东会审议。 （二）审议通过了《关于<2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 本议案经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案无需提交股东会审议。 （三）审议通过了《关于2025年半年度计提减值准备的议案》 公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备是经减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分，符合公司的实际情况。本次计提减值准备后，能够更加公允地反映公司截至2025年6月30日的财务状况、资产价值以及2025年1-6月的经营成果。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年半年度计提减值准备的公告》。 本议案经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记、制定并修订公司部分治理制度的议案》 公司2024年年度股东会审议通过了《关于2024年度利润分配、资本公积转增股本预案及2025年中期现金分红规划的议案》，鉴于2024年年度权益分配方案已实施完毕，公司资本公积转增股本后，公司总股本变更为222,185,600股，拟对公司注册资本进行变更，同步对公司章程的相应条款进行修订。同时，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司的实际经营需要，公司拟修订和新增部分公司治理制度，并提请股东会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续，具体变更结果需以市场监督管理部门核准登记为准。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》（2025年8月）及相关制度文件。 本议案经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会进行审议。 （五）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 本议案经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会进行审议。 （六）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的具体方案如下： 1.发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所主板上市。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额将不超过人民币65,000.00万元（含本数）具体募集资金数额提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 3.债券面值 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及发行人未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 6.还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，在到期日之后的五个交易日内归还到期未转股的可转债本金和最后一年利息。 1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指本次发行的可转债当年票面利率。 2）付息方式 A本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 B付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。 C付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 7.担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 8.转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 9.转股价格的确定及其调整 1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P=P/(1+n)； 1 0 增发新股或配股：P=(P+A×k)/(1+k)； 1 0 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P=P–D； 1 0 上述三项同时进行：P=(P–D+A×k)/(1+n+k)。 1 0 其中：P为调整前转股价；n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率；0 A为增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利；P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 10.转股价格向下修正条款 1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 11.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股股票的可转债部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其所对应的当期应计利息。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 12.赎回条款 1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t÷365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 13.回售条款 1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司当时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作为改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 14.转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 15.发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 16.向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 17.债券持有人及债券持有人会议相关事项 公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“债券持有人会议规则”），明确了可转换公司债券持有人的决议生效条件、权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序等，具体内容如下： 1）本次可转债债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2）本次可转债债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及本次可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3）债券持有人会议的召开形式 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①拟变更债券募集说明书的重要约定； A变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；B变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； C变更债券投资者保护措施及其执行安排； D变更募集说明书约定的募集资金用途； E其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 ②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； ③公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ④公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑤拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； ⑥拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；⑧公司提出重大债务重组方案的； ⑨发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； ③债券受托管理人； ④法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 18.本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过79,000.00万元（含本数），公司前次募集资金中存在补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的情况，公司将超出部分于本次募集资金总额中调减，调减后本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币65,000.00万元（含本数）。 扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
注2：根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，调减金额系根据前次募集资金中实际用于补充流动资金和预计未来剩余募投项目可能结余用于补充流动资金的金额超出前次募集资金总额30%部分并向上取整得出。 项目总投资金额高于募集资金拟投资额（包括前次超募资金拟投资额以及本次募集资金拟投资额）部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。 公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 19.募集资金存管 公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 20.债券评级 资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 21.本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 本次可转债的发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 上述议案经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 上述议案尚需提交公司股东会进行审议。 （七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 本议案经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需要提交公司股东会进行审议。 （八）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司所处行业和发展状况、财务状况、资金需求等情况，编制了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 本议案经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会进行审议。 （九）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合实际情况，公司编制了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会进行审议。 （十）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和中国证券监督管理委员会（简称为“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了相关的填补回报措施。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会进行审议。 （十一）审议通过了《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的职权和义务，维护债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。 本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会进行审议。 （十二）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规的规定，公司编制了截至2025年6月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募集资金使用鉴证报告》。 本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会进行审议。 （十三）审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》 为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会全权办理本次发行的具体事宜。 本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会进行审议。 （十四）审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，公司拟定的《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》明确了公司对股东的合理投资回报，增加了利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，能够较好保证股东，特别是中小股东的合法权益。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的的《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。 本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会进行审议。 （十五）审议通过了《关于使用超募资金投资建设在建项目的议案》公司首次公开发行股票募集资金投资项目中“精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目”、“高性能锻件生产线（50MN）产能扩建项目”已建设完成，达到预定可使用状态，公司已对上述项目进行结项。为了提高募集资金的使用效率，同意公司将剩余未使用超募资金2,743.63万元及2025年4月23日第三届董事会第三次会议和2025年5月16日2024年年度股东会审议通过《关于部分超募资金永久性补充流动资金的议案》中尚未使用的2,200.00万元超募资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）及利息、现金管理收益一并全部用于在建项目“汽车轻量化锻件精密加工项目”。同时，根据公司计划向不特定对象发行可转换公司债券的相关总体安排，公司计划将“汽车轻量化锻件精密加工项目”名称变更为“汽车轻量化锻件生产（一期）项目”，将该项目的原计划总投资额5亿元人民币变更为35,733.87万元人民币。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用超募资金投资建设在建项目的公告》。 本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。保荐机构出具了相应的核查意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会进行审议。 （十六）审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 （一）第三届董事会第六次会议决议； （二）第三届董事会审计委员会第七次会议决议； （三）第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审查意见； （四）第三届董事会战略委员会第二次会议决议。 特此公告 芜湖三联锻造股份有限公司 董事会 2025年8月28日 中财网
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