三联锻造(001282):内幕信息知情人登记管理制度（2025年8月）
内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息的管理，加强内幕信息保密工作，保护投资者的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《芜湖三联锻造股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，主要责任人是公司董事长。 董事会秘书负责公司内幕信息及知情人登记管理，公司证券投资部为内幕信息登记管理工作的日常工作部门。未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。 第三条 内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第四条 公司内幕信息知情人登记工作实行知悉即登记，并存档备查的管理原则。公司应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。 在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 第五条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。 第二章 内幕信息及其范围 第六条 本制度所指内幕信息，是指根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于：（一）可能对公司股票交易价格产生较大影响，但投资者尚未得知的重大事件： 1．公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2．公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资30% 产的 ； 3．公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4．公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5．公司发生重大亏损或者重大损失； 6．公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7．公司的董事或者高级管理人员发生变动，董事长或者高级管理人员无法履行职责； 8．持有公司5%以上股份的股东、控股股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9．公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；10．涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11．公司涉嫌犯罪或重大违法违规被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法违规被立案调查或依法采取强制措施； 12．新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；13．董事会就发行新股、公司债券或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； 14．法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；15．主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 16．主要或者全部业务陷入停顿； 17．对外提供重大担保； 18．获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的额外收益； 19．变更会计政策、会计估计； 20．因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 21．公司股权结构的重大变化； 22．公司债务担保的重大变更； 23．公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；24 ．上市公司收购的有关方案； 25．中国证监会及深交所规定的其他事项。 （二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响，但投资者尚未得知的重大事件： 1．公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2．公司债券信用评级发生变化； 3 ．公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4．公司发生未能清偿到期债务的情况； 5．公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； 6．公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； 7．公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； 8．公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9．涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11．中国证监会、深交所规定的其他事项。 （三）公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩快报、业绩预告等内容； （四）公司回购股份、利润分配或以公积金转增股本的计划； （五）公司、子公司、分支机构、控股股东、实际控制人的重大资产重组计划； （六）中国证监会或深交所认定的其他内幕信息。 第三章 内幕信息知情人及其范围 第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。 第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： 1．公司的董事、高级管理人员； 2．持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员； 3．公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； 4 ．公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员 5．由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等； 6．公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员； 7．相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员； 8．依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员； 9．公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员； 10．因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员； 11．因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； 12．参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；13．与前述规定的相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； 14．中国证监会、深交所规定的可以获取内幕信息的其他知情人员。 第四章 内幕信息知情人的登记和报送 第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当如实、完整地填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 公司发生以下重大事项的，应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案：（一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致控股股东、实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；（四）要约收购； （五）证券发行； （六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。 公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。 第十条 内幕信息知情人登记备案内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 第十一条 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十二条 公司董事会应当按照中国证监会以及深交所相关规则要求，及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。 第十三条 登记和报送内幕信息知情人档案的主要责任人是公司董事长。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第十四条 公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十五条 政府行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关政府行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记政府行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。 除上述情况外，内幕信息流转涉及到政府行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记政府行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十六条 公司进行第九条规定的重大事项，除应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。 公司控股股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十七条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案发生重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，可以视情况更新内幕信息知情人档案。 第十八条 公司控股子公司及公司能够对其施加重大影响的参股公司应当按照本制度的规定，积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理、报告工作，及时登记、告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 公司控股子公司及公司能够对其施加重大影响的参股公司应当按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作。 公司控股子公司及公司能够对其施加重大影响的参股公司的主要负责人，应当严格按照本制度履行内幕信息保密义务、承担相应保密责任，并采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息的知情人控制在最小范围内。 第十九条 需向外部使用人（含公司大股东，下同）报送的内幕信息，公司报送行为需符合相关法律法规的规定，并根据公司相关管理制度履行内部审批程序。 公司依法对外报送内幕信息时，相关责任部门需填写内幕信息知情人档案。 外部使用人收到公司内幕信息后，应按照其关于内幕信息知情人登记管理有关规定进行管理。 若内幕信息形成时间较长、过程较复杂、涉及部门或单位较多，在该内幕信息形成的各重要阶段（包括但不限于召开会议讨论、形成重要成果、取得阶段性进展等），负责内幕信息相关业务的归口管理部门或单位应做好内幕信息知情人登记管理工作。该部门或单位的经办人应将其认为应当知晓该内幕信息的全部人员记载于内幕信息知情人登记档案，并由其所在部门或单位负责人签字确认，按照本制度规定的报送程序，报送证券投资部备案。 第二十条 公司应当根据中国证监会和深交所的规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果对外披露。 第二十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起应至少保存10年。 中国证监会及其派出机构、深交所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所。 深交所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第二十二条 证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。 第五章 知情人的保密义务及责任追究 第二十三条 在依法披露内幕信息前，公司应将信息知情人控制在最小范围之内。重大信息文件应指定专人报送和保管。 第二十四条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。内幕信息知情人如泄露已知悉的公司内幕信息，应立即通知公司，公司应及时向深交所报告并公告。 第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，给公司造成严重影响或损失的，经董事会研究决定，可以采取下列措施： （一）责令责任人改正，视情节轻重对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除聘用/劳动合同、没收非法所得等处分，并可以提出适当的赔偿要求； （二）情节严重的，可以解除聘任职务或者禁止其担任公司董事、高级管理人员及证券事务代表等职务，并呈报中国证监会派出机构或深交所；（三）给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对相关责任人追究相应的法律责任。 持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人，违反本制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十六条 为公司提供相关服务的证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除服务合同，并报送有关行业协会或管理部门处理。给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十七条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查，做出处罚决定，及时将有关情况及处理结果报送有关证券监管机构，并在证券监管机构指定的信息披露媒体上公告。 第二十八条 外部使用人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应向证券监管机构报告，并提请外部使用人所在单位进行处理；在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。 第六章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修订本制度。 第三十条 本制度经公司董事会审议通过后生效。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释及修订。本制度的修改，由董事会审议批准。 芜湖三联锻造股份有限公司 董事会 2025年8月 中财网
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