三联锻造(001282):募集资金管理制度（2025年8月）
募集资金管理制度 第一章总则 第一条 为规范芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法“ ” 规及规范性文件及《芜湖三联锻造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。不得用于持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第四条 公司应当建立并完善募集资金管理制度，明确募集资金专户存储、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目正常进行。公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。 第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第七条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 募集资金投资境外项目的，除符合第一条规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。 第八条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守本制度规定。 第九条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。 第二章募集资金专户存储 第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。 上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。 第三章募集资金使用 第十二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者其他公开发行募集文件的承诺一致，不得擅自改变用途。 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第十三条 公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募投项目获取不正当利益。 第十四条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均需要由使用部门提出募集资金的使用申请，由使用部门负责人签字，报财务部门审核，并由总经理签字后，方可予以支付；超出董事会授权范围的，应报董事会审批。 第十五条 募投项目应当严格按照董事会的计划进度实施，执行部门需细化具体的工作进度，保证各项工作按计划完成，并且定期向财务部、证券投资部提供工作计划及实际进度。确因不可预见的客观因素导致项目不能按计划完成的，公司应对实际情况公开披露并说明原因。 第十六条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十七条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易，购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。 第十九条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余募集资金应当经董事会审议通过。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 置换事项应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信息。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第二十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第二十三条 公司可以使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）暂时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动； （二）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资项目的正常进行；（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资交易； （六）保荐机构出具明确同意的意见。 公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 第二十四条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议2 通过后 个交易日内予以公告。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。 公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第四章超募资金管理 第二十五条 公司应当根据企业发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 第二十六条 使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者暂时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者暂时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十七条 公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况。 第五章募集资金用途变更 第二十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司使用募集资金进行现金管理、暂时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十九条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和使用情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等。 第三十条 公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后2个交易日内公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明； （五）保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金用途的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； （七）中国证监会及深交所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第三十一条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十二条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第三十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第三十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）中国证监会及深交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入第六章募集资金管理与监督 第三十六条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十七条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况的专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本制度相关规定及深交所的相关格式要求编制，以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用情况的专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十八条 保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司募集资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深交所报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用情况的专项报告中披露专项核查结论。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”“ ” 或者无法提出结论鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 第三十九条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全。违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，公司应责令相关责任人员立即改正。致使公司遭受损失或其他严重后果的，公司将视具体情况给予相关责任人以处分，并有权要求相关责任人承担相应的民事赔偿责任。 第四十条 募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。 第四十一条 违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金的，公司应责令相关责任人员立即改正。致使公司遭受损失或其他严重后果的，公司将视具体情况给予相关责任人以处分，并有权要求相关责任人承担相应的民事赔偿责任。 第七章附则 第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。 第四十四条 本制度经股东会审议通过后生效。 芜湖三联锻造股份有限公司 董事会 2025年8月 中财网
 |