三联锻造(001282):累积投票实施细则（2025年8月）
累积投票实施细则 第一章总则 第一条 为完善芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事（不含职工董事，下同）的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《芜湖三联锻造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。 第三条 本细则适用于股东会就选举董事进行表决时，在公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的情形。 第四条 在公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的情形时，公司股东会拟选举董事时，董事会在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。 第五条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。本细则所称董事特指由非职工代表担任的董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。 第二章董事候选人的提名 第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东有权提名非独立董事候选人人选。每 1%表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人人选。每 1%表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。上述董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举。 第七条 候选人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。 第八条 董事候选人应在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。被提名为独立董事候选人的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第九条 公司董事会收到候选人的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人的任职资格，经审核合格的候选人成为董事候选人。 董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数，进行差额选举。即董事候选人的人数多于拟选出的董事人数。 第十条 公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东会召开 10日之前提出董事候选人，由董事会按照修改股东会提案的程序审核后提交股东会审议。 第三章董事的选举及投票 第十一条 具体选举步骤如下： （一）累积投票制的票数计算法 1．每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数； 2．股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数； 3．公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 （二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下： 1．选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；2．选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 （三）投票方式： 1．股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）； 2．每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数； 3．若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所投的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权； 4 ．如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权； 5．表决完毕后，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。 第四章董事的当选 第十二条 董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 第十三条 董事的当选原则 1．股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一；2．如果在股东会上当选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。 若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会选举。 3．若获得超过出席股东会的股东所持有效表决股份总数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同且若共同当选会使当选董事人数超过应选人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第五章附则 第十四条 股东会对董事候选人进行投票表决前，会议主持人或其指定人员负责对公司累积投票细则进行解释说明，以保证股东正确投票。 第十五条 股东会会议召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。 第十六条 本细则所称“以上”、“以下”、“达到”都含本数；“超过”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 第十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。 第十八条 本细则由公司董事会负责解释。本细则修订时，由董事会提出，经股东会审议批准通过。 第十九条 本细则经股东会审议通过后生效。 芜湖三联锻造股份有限公司 董事会 2025年 8月 中财网
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