三联锻造(001282):控股子公司管理制度（2025年8月）
控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“母公司”）之控股子公司（以下简称“子公司”）的监督管理，指导子公司经营管理活动，促进子公司规范运作，降低子公司经营风险，优化公司的资源配置，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《芜湖三联锻造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指公司投资控股或实质控股的公司，包括：（一）母公司独资设立的全资子公司； （二）母公司与其他单位或自然人共同出资设立的，母公司持有其50％以上的股权，或者母公司持股比例虽不足50%但能够决定其董事会半数以上成员，或者通过投资关系、协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 母公司加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对子公司的组织、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高母公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权，依法对子公司享有资产收益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。 第五条 子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第六条 母公司总经理代表母公司对子公司行使股东权利。包括： （一）董事候选人、股东代表、监事候选人、董事长候选人的提名权；（二）股东会审议事项的决定权。 总经理行使上述职权时应获得董事长的书面授权。 第七条 子公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员依照子公司章程产生，但上述人员的提名应征得母公司总经理的同意。 第八条 子公司应遵循本制度的规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受母公司的监督。 第二章 人力资源管理 第九条 母公司享有按出资比例或股东协议向子公司委派或推荐董事（含执行董事，下同）、监事、高级管理人员的权利。上述委派或推荐人员的聘任、解聘及任期按子公司章程规定执行，母公司可根据需要对任期内委派或推荐人员做出调整。 第十条 母公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员候选人员由母公司董事长提名或确定，或者由母公司董事长授权总经理提名或确定。 第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员承担以下职责： （一）依法履行董事、监事、高级管理人员之义务，承担董事、监事、高级管理人员之责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作； （三）保证母公司发展战略、股东会及董事会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受损害；（五）定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的经营情况，及时向母公司报告规定的重大事项； （六）列入子公司董事会或股东会审议的重大事项，应事先与母公司沟通，视事项情况上报母公司总经理或董事会审议； （七）承担母公司交办的其它工作。 第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程相关规定，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权谋取私利，不得利用职权收受贿赂，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定，给母公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。 第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员任职期间，应按照母公司考核制度进行年度考核。连续两年考核不合格的，母公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。 第十四条 子公司应建立规范的人力资源管理制度，上述制度、员工花名册及其变动情况应及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应及时向母公司汇报并备案。 第三章 财务管理 第十五条 子公司应遵守母公司统一的财务管理规定，与母公司实行统一的会计制度。母公司财务部应当对子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监督。 第十六条 子公司财务总监或财务会计经理应由母公司确定的人员担任，子公司不得违反其章程及本制度规定的程序更换财务总监或财务会计经理。如确需更换，应及时向母公司报告，经批准后按照章程规定聘任或解聘财务总监或财务会计经理。 第十七条 子公司应当根据《企业会计制度》《企业会计准则》和子公司章程的规定，参照母公司相关财务管理制度的有关规定建立会计账簿，登记会计凭证，独立核算。 第十八条 子公司财务部门应按照参照母公司相关财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强对成本、费用、资金等方面的管理。 第十九条 子公司应当按照母公司编制合并财务报表的要求，以及母公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受母公司委托的会计师事务所的审计。 第二十条 由母公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员应负责于每一个月结束后15日内，主动督促所任职子公司的财务总监向母公司报送该月的财务报表。母公司可以临时要求子公司及时报送针对特定事项的专项财务报告。 第二十一条 子公司财务总监应定期或不定期向母公司总经理或财务部报告资金变动情况。 第二十二条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第二十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请母公司董事会采取相应的措施。因上述原因给母公司造成损失的，母公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 第二十四条 子公司因其经营发展和资金统筹的需要对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照公司规定履行相应的审批程序后方可实施。 第二十五条 未经母公司董事会或股东会批准，子公司不得对外提供任何担保，也不得进行互相担保。 第四章 经营决策及投资管理 第二十六条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和规范性文件的要求，并应根据母公司总体发展规划和经营计划，制定并不断修订自身经营管理目标，建立科学的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保母公司及其他股东的投资收益。 第二十七条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第二十八条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，应按照子公司章程及相关内部治理制度的规定进行决策。 子公司在召开董事会、股东会或做出决定之前，应先依照其章程及母公司相关内部治理制度规定的权限提请母公司总经理、董事会或股东会批准。 第二十九条 对于子公司发生本制度第二十八条所述事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。 第三十条 子公司修改章程及进行利润分配，应以子公司股东决定（或股东会决议）的形式作出。 第三十一条 子公司在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第三十二条 子公司签署的涉及对外投资等重大事项的相关协议、文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应及时向母公司报备。 第五章 信息管理 第三十三条 子公司应明确其信息管理事务人员，子公司的总经理为子公司信息报告和管理的第一责任人。 第三十四条 子公司应当履行以下义务： （一）提供所有对公司生产经营可能产生重大影响的信息； （二）确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整； （三）子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息； 第三十五条 发生以下重大事项，子公司应及时向母公司报告： （一）收购和出售资产行为（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）遭受重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失； （七）受到重大行政处罚； （八）获得重大政府财政非经营性补贴收入； （九）其他符合母公司规定的重大事项。 第六章 审计监督 第三十六条 母公司有权不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查，子公司及其相关人员必须依法配合。 第三十七条 母公司审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对母公司的各项管理制度的执行情况、子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况、子公司的经营业绩及其他专项审计。 第三十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中主动配合。子公司董事、监事、高级管理人员等各相关部门人员应当全力配合公司对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。 第三十九条 检查方法分为例行检查和专项检查: （一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性、各业务板块对口管理的执行情况和经营的规范性检查。 （二）专项检查是针对子公司存在的问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及对外投资、对外担保、关联交易情况、会计报表有无虚假记载等。 第四十条 经母公司批准的审计意见书或审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第四十一条 子公司董事、监事、高级管理人员等人员调离子公司时，可依照相关规定进行离任审计。 第七章 附则 第四十二条 本制度如有未尽事宜，母公司董事会将及时组织修改补充。本制度如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》相抵触，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第四十三条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修订亦同。 第四十四条 本制度由董事会负责解释。该制度经董事会审议通过后生效。 芜湖三联锻造股份有限公司 董事会 2025年8月 中财网
 |