三联锻造(001282):公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划（2025年8月）
关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《芜湖三联锻造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，为进一步完善公司的利润分配政策，明确对股东投资的合理回报，切实维护投资者的合法权益，公司董事会制定了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》（以下简称本规划）。具体内容如下： 一、公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司发展目标、股东要求和意愿、盈利能力、财务结构、外部融资环境等因素的基础上，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，增强利润分配的透明度，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 二、公司制定规划的基本原则 本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、董事会审计委员会的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。 三、未来三年（2025-2027年）股东分红回报具体规划 未来三年（2025-2027年），公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 （二）利润分配的期间间隔 公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （三）现金分红的具体条件和比例 1．现金分红条件 在符合如下现金分红条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配：（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出； （2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值； （3）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额足以支付该次现金股利的；（4）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。上述重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 2．现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 3．公司实行差异化的现金分红政策 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到80%； （2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到40%； （3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （四）股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 四、股东回报规划相关决策机制 公司每年利润分配方案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立董事专门会议审查意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表审查意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会会议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，提交公司股东会审议。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一期中期分红条件和上限制定具体方案后，2个月内完成股利的派发事项。 五、股东回报规划调整机制 1．公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。 2 ．公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整利润分配政策的相关议案由董事会同意后方可提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。提交股东会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。 六、附则 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；如本规划制定后，有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》就上市公司分红条款进行修改且与本规划不尽相同的，公司分红将按照法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 芜湖三联锻造股份有限公司 董事会 2025年8月 中财网
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