三联锻造(001282):关联交易管理制度（2025年8月）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保障公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《芜湖三联锻造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本管理制度的有关规定。 第二章 关联人和关联关系 第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 5% （一）直接或间接持有公司 以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等关系密切的家庭成员； （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人为公司的关联人；（六）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第六条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、控股股东、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第九条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章 关联交易一般规定 第十条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）中国证监会和深交所认为应当属于关联交易的其他事项。 公司与其合并范围内的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。 第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方应当履行回避表决义务； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问； （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立董事专门会议审查意见。 第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内第十三条 公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第十四条公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。 第十五条 公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联人挪用资金等侵占公司利益的情形。 第四章 关联交易的回避制度 第十六条 董事与董事会会议表决事项与所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半数通过（法律、法规、规范性文件及《公司章程》对此有特殊规定的，从其规定）。出席董事会会议的非关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）为交易对方的直接或者间接控制人； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深交所或者公司基于其他理由认定的，其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，该项议案应由出席本次股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议；关联交易事项涉及《公司章程》规决权的三分之二以上通过，方为有效。股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权；如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，需重新表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1．为交易对方； 2．为交易对方直接或者间接控制人； 3．被交易对方直接或者间接控制； 4．与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或者间接控制；5．在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）单位任职的（适用于股东为自然人的）； 6．交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8．中国证监会、深交所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十八条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或做出其他安排时，任何个人只能代表一方签署合同、协议。 第五章 关联交易的决策程序 第十九条 公司关联交易决策权限如下： （一）股东会审批事项 1．对于公司发生的日常关联交易，协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 2．公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 3．公司与关联人发生的交易金额（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%以上的交易，且成交金额超过3,000万元，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。 （二）董事会审批事项 1．公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当提交公司董事会审议。 2．公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当经董事会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 3．公司与关联人发生的低于本条前款规定金额的，由公司总经理审批。 4．若中国证监会和深交所对前述审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深交所的规定执行。 第二十条 需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）上市规则第6.3.19条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均已以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 第二十一条 公司拟进行需提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事专门会议审核意见。公司审议需独立董事专门会议审核的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审核。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。独立董事专门会议审核意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 （五）公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决议。 第二十三条 董事审议重大关联交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 第二十四条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响做出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第二十五条 董事会对关联交易事项做出决议时，至少需审核下列文件：（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）公司独立董事专门会议审核意见； （六）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （七）中介机构报告（如有）； （八）董事会要求的其他材料。 第六章关联交易的信息披露 第二十六条公司与关联人发生本制度第十九条第（一）项、第（二）项规定的关联交易事项时，应及时披露。 公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合上市规则要求的审计报告或者评估报告。 公司关联交易事项虽未达到本条第二款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照规定适用有关审计或者评估的要求。 公司根据其他法律法规或者《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合上市规则第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。 公司披露关联交易事项时，应当按照要求向深交所提供关联交易的相关支持文件，并按照深交所关联交易的公告格式要求编制并披露关联交易公告。 第二十七条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 公司披露担保事项，还应当披露截止公告日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司的担保总额，上述数额分别占公司最近一期净资产的比例。 第二十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十九条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十条 公司计算披露或者审议关联交易的相关金额，本制度没有规定的，适用《公司章程》关于交易的有关规定。 第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，应按照上市规则和本制度规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照上市规则第6.3.7条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式）、但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。 第三十二条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券、但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向上市规则第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情形。 第三十三条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照上述规定履行信息披露义务。 第七章 其他相关事项 第三十四条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。不得为本制度第四条、第五条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向本条前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条、第五条规定的公司的关联法人（或其他组织）。 公司向关联人进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十九条第（一）至（二）项所列标准时，适用第十九条第（一）至（二）项的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第三十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十九条第（一）至（二）项、第二十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度第十九条第（一）至（二）项、第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十六条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，使用本制度第十九条第（一）至（二）项和第二十六条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深交所另行规定。 第三十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照上市规则6.1.14条的标准，使用本制度第十九条第（一）至（二）项、第二十条的规定。 第三十八条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照上市规则6.1.14条的标准，使用本制度第十九条第（一）至（二）项、第二十条的规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第三十九条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，使用本制度第十九条第（一）至（二）项、第二十条的规定。 第八章附则 第四十条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件、上市规则、《公司章程》以及公司有关制度执行。 第四十一条 本制度所称“以上”含本数；“以下”、“超过”、“过半数”、“未达到”不含本数。 第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。 第四十三条本制度经公司股东会审议通过后生效。 芜湖三联锻造股份有限公司 董事会 2025年8月 中财网
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