三联锻造(001282):向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
芜湖三联锻造股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采 取填补措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后，其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。 公司于2025年8月26日召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（“本次发行”或“可转债”）事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； 2、假设本次向不特定对象发行可转债于2025年12月31日之前发行完成，且分别假设本次发行的可转债于2026年6月30日全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和于2026年12月31日全部未转股（即转股率为0）。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的予以注册决定后，本次发行的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准； 3、假定本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 65,000.00万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 4、假设本次可转换公司债券的转股价格为21.49元/股（该价格为公司第三届董事会第六次会议召开日（2025年8月26日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正； 5 2025 6 30 、在预测公司本次发行后总股本时，以 年 月 日公司总股本 222,185,600股为基数，不考虑其他除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素对公司股本总额的影响；根据上述假设转股价格测算，前述假设2026年630 30,246,626 月 日全部完成转股情况下，本次转股数量为 股，转股完成后公司总股本将增至252,432,226股。 6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）等方面的影响； 7、公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为14,630.02万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,963.02万元。假设公司2025年、2026年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在上一年基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）； 8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响，最终票面利率将由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定； 9、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响。 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年、2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成对2025年、2026年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响，具体情况如下：
（三）对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示 可转债发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年、2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。 因此，公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券必要性和可行性的说明本次发行的必要性和可行性详见《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过79,000.00万元（含本数），公司前次募集资金中存在补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的情况，公司将超出部分于本次募集资金总额中调减，调减后本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币65,000.00万元（含本数）。 扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
注2：根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，调减金额系根据前次募集资金中实际用于补充流动资金和预计未来剩余募投项目可能结余用于补充流动资金的金额超出前次募集资金总额30%部分并向上取整得出。 本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施是以公司现有产品的技术、人员、市场为基础，充分利用公司多年发展所积累的丰富经营经验，一方面强化公司现有业务基础，对公司产品结构进行优化与丰富；另一方面积极拓展新业务领域，开展前瞻性研发工作，增强公司研发实力。此举将有利于提高公司的综合竞争力，为公司的长期发展提供有力支撑，有效提升公司抗风险能力。 四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司自设立以来一直将提高技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键，成立了专业的研发团队，秉承前瞻性研发思维，根据市场新动态，开拓新思路、积极主动开展新产品、新工艺的研究，结合现有工艺不断优化产品生产能力和设计能力，成功地研发出了多项技术成果。同时，公司不断培育销售团队，增强市场开发能力，进一步扩大与汽车零部件一级供应商、主机厂之间的合作，依托现有客户定点项目，进一步拓展和开发潜在客户，与多家全球汽车零部件百强上榜企业、行业知名零部件企业保持了良好的合作关系。此外，公司形成了完善的人才储备制度，积极引进高素质人才，提升企业运营效率。 2、技术储备 公司自成立以来不断深入研究和开发锻造及机加工工艺，持续进行研发投入，系统掌握了模具设计与制造、锻造、热处理、机加工等关键生产环节的工艺技术以及锻压装备研制技术。公司高压共轨产品作为国家火炬计划产业化示范项目，被评为高新技术产品及安徽工业精品，公司已成为博世高压共轨系统中高压共轨的主要供应商，在国内商用车产业链中占有重要位置；公司轮毂轴承单元、不锈钢高压共轨、凸轮轴、齿轮轴等产品被认定为高新技术产品。公司成立以来，承担了国家科技部、安徽省科技厅等部门的多项研究开发工作。 截至2025年6月30日，公司取得了3项境外发明专利，累计取得203项境内专29 174 利，其中境内发明专利 项，境内实用新型专利 项。 公司被认定为国家级专精特新“小巨人”企业、中国锻压协会常务理事（单位）、中国内燃机工业协会会员、安徽省企业技术中心、安徽省工业设计中心、芜湖市“万企兴万村”行动优秀民营企业称号等。 3、市场储备 客户资源优势是公司技术研发、响应速度等优势的集中体现。较高的新项目开发效率以及客户满意度使得公司积累了大量优质的客户资源。凭借持续、稳定的服务，公司与众多全球知名汽车零部件集团建立了良好的合作关系。 由于全球知名汽车零部件集团对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此双方形成的战略合作伙伴关系相对稳定。公司主要客户博世、采埃孚、麦格纳、舍弗勒、博格华纳、本特勒、恩梯恩、美国车桥、利纳马、捷太格特、NSK等均为2025年全球汽车零部件供应商百强榜上榜企业，其中博世、采埃孚和麦格纳名列2025年全球汽车零部件企业百强榜前五名，凸显公司在行业内的市场地位。公司优质的客户资源帮助公司在行业内形成一定标杆效应，有助于老客户引荐新客户，同时有助于公司在开发新客户时，降低沟通成本，增强新客户对公司信心，加快供应商认证的进程，是公司未来市场份额稳步提升，业绩持续增长的重要保证。 综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务高质量、可持续发展的需求。 五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 （一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将做好项目组织实施工作，加快推进募投项目建设，争取早日建成实现收益，并更好地推动公司长远业务发展。 （二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施 考虑到本次向不特定对象发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。公司拟采取的具体措施如下： 1、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用 为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况，确保资金安全使用。 2、加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位后，公司将积极调配内部各项资源，加快募投项目的投资与建设进度，及时高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。 3、加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力 本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司的持续盈利能力。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及公司财务情况进行监督检查，为公司发展提供制度保障。 5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。公司将按照法律法规、《公司章程》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的要求，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、关于确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺 为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国[2014]17 发 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下： （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司董事、高级管理人员就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励，本人承诺相关股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深交所作出的最新规定出具补充承诺；7、承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担法律责任。” （二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司控股股东、实际控制人根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本人将根据中国证监会、深交所等监管机构的相关规定，促使公司有效实施填补回报措施； 3 、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所作出的最新规定出具补充承诺；4 、承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担法律责任。” 特此公告 芜湖三联锻造股份有限公司 董事会 2025年8月28日 中财网
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