湘潭电化(002125):财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年度第一次临时受托管理事务报告

时间：2025年08月28日 05:16:53 中财网

原标题:湘潭电化:财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年度第一次临时受托管理事务报告

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 债券代码：127109 债券简称：电化转债 财信证券股份有限公司 关于湘潭电化科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 2025年度第一次临时受托管理事务报告 债券受托管理人：财信证券股份有限公司（湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T2栋（B座）26层）二〇二五年八月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）及其它相关信息披露文件以及湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“湘潭电化”或“公司”)出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”或“受托管理人”）编制。财信证券编制本报告的内容及信息均来源于湘潭电化提供的资料或说明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为财信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经财信证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

财信证券作为湘潭电化向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：电化转债，债券代码：127109.SZ，以下简称“本期债券”）的保荐人、主承销商及受托管理人，持续密切关注对持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，现就本期债券重大事项报告如下：
一、本期债券基本情况
（一）注册与发行情况
本期债券已经公司2023年8月21日召开的第八届董事会第十五次会议、2023年9月12日召开的2023年第二次临时股东大会、2023年11月30日召开的第八届董事会第十九次会议、2024年8月28日召开的第八届董事会第二十三次会议、2024年9月13日召开的2024年第一次临时股东大会、2024年12月21日召开的第九届董事会第二次会议和2025年1月8日召开的第九届董事会第三次会议审议通过。

2025年3月7日，本次发行经深交所上市审核委员会2025年第4次会议
审议通过。

2025年4月23日，中国证监会出具《关于同意湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕908号），同意公司本次发行的注册申请。

本次可转债的发行总额为人民币48,700.00万元，发行数量为4,870,000张，募集资金总额为48,700.00万元，扣除保荐及承销费用5,660,377.36元（不含增值税），其他发行费用1,702,482.14元（不含增值税），实际募集资金净额为479,637,140.50元。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已于2025年6月20日全部到位，本次发行募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验〔2025〕2-7号《验资报告》验证。

（二）债券主要条款
1、本次发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票在深交所上市。

2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币4.87亿元（含本数），发行数量为4,870,000张。

3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限
本次可转债的期限为自发行之日起6年，即自2025年6月16日至2031年6月15日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为110.00元（含最后一期利息）。

6、还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。公司在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B*i
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限
本次可转债转股期自发行结束之日（2025年6月20日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年12月22日）起至本次可转债到期日（2031年6月15日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

8、转股价格的确定及其调整
1
（）初始转股价格的确定
本次可转债初始转股价格为10.10元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整和计算方式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
P1= P0-D+A*k / 1+n+k
上述三项同时进行： （ ）（ ）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会指定的上市公司信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登转股价格调整的董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（2）修正程序
如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量，V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。

11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：①在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；②本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的i t
可转债票面总金额；指可转债当年票面利率；指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或深交所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过48,700.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：

序号	募集资金投资项目	总投资额（万元）	募集资金投资金额 （万元）
1	年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料 项目	48,510.17	48,500.00
2	补充流动资金	200.00	200.00
合 计	48,710.17	48,700.00

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

公司主要从事电解二氧化锰、尖晶石型锰酸锂等锰系正极材料的研发、生产和销售，本次募集资金投向包括“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”以及“补充流动资金”，融资规模符合公司需要，具有合理性，本次募集资金主要投向公司主业。

15、募集资金存管
公司已经制定了《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

16、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。

17、评级事项
2025年8月1日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2025]跟踪2935号），维持湘潭电化科技股份有限公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持“电化转债”的信用等级为AA。

二、关注事项基本情况
（一）总经理发生变动
公司于2025年8月27日召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了
《关于聘任公司总经理的议案》，公司总经理由龙绍飞先生变更为成希军先生，变动详情如下：
1、原任职人员的基本情况
龙绍飞先生，1973年出生，中共党员，本科学历，电气工程师。1997年参加工作，历任公司成品分厂副厂长、厂长、生产部部长、副总经理、常务副总经理、总经理，靖西湘潭电化科技有限公司常务副总经理、总经理，现任公司第九届董事会副董事长、湘潭电化产投控股集团有限公司总经理、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司董事、湖南液态阳光能源科技有限公司董事长、湖南昆仑本征材料有限公司董事。

2、人员变动的原因
龙绍飞先生因调任湘潭电化产投控股集团有限公司总经理，申请辞去公司总经理职务及子公司相关职务，辞职后仍担任公司董事及董事会专门委员会职务。

3、变动后人员的基本情况
成希军先生，1979年出生，中共党员，本科学历。2001年进入公司工作，历任靖西湘潭电化科技有限公司生产部部长，公司成品分厂厂长、物资采购调度中心主任兼贸易部部长、总经理助理、副总经理，现任公司总经理、靖西湘潭电化科技有限公司董事、湘潭电化机电工程有限公司执行董事、湘潭楠木冲锰业有限公司董事长。

成希军先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形；未有被中国证监会采取证券市场禁入措施的现象；未受过中国证监会行政处罚；未受过深圳证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；亦不属于失信被执行人。

（二）修订《公司章程》及其附件
发行人于2025年8月27日召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司进行监事会改革，监事会职权由董事会审计委员会行使，监事将自动离任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。该事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》规定继续履职。

为进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法（2023年修2025 2025
订）》《上市公司章程指引（ 年修订）》《上市公司股东会规则（ 年3月修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订完善。主要修订内容如下：1、《公司章程》中“监事会”“监事”“监事会主席”的表述相应修改为“审计委员会”“审计委员会成员”“审计委员会召集人”或删除；2
、《公司章程》中“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；
3、增加“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”相关章节，完善“内部审计”章节条款；
4、增加“职工代表董事”相关条款；
5、增加“中期现金分红”并完善利润分配政策相关条款；
6、部分表述根据《上市公司章程指引》进行调整和完善；
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、如《公司章程》中相关条款仅涉及前述第 项和第 项两类修订，不再逐条列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、标点符号变化等不涉及实质内容的非重要修订，也不再逐条列示。

具体修订情况对比如下：

《公司章程》
序号	修订前	修订后
1	第一条 为维护湘潭电化科技股份有限公 司（以下简称“公司”、“本公司”）、公司 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国 共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护湘潭电化科技股份有限公 司（以下简称“公司”、“本公司”）、公司 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本 章程。
2	第八条 董事长为公司法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事为 公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执 行事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
3	新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
4	第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其所持股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。
5	第十条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力。依据公司章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力。依据公司章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事 和高级管理人员。
6	第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监、总工程师和总经理助理。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、常务副总经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监、总工程师和总经理助 理。
7	第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具	第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
	有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份、每股应当支付相同价额。	等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
8	第十七条 公司发行的股票，以人民币标 明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
9	第十九条 公司发起人名称、认购的股份 数量、认购比例和出资方式如下： ...	第二十条 公司设立时发行的股份总数为 3,500万股、面额股的每股金额为1元。公司 发起人名称、认购的股份数量、认购比例和出 资方式如下： ...
10	第二十条 公司股份总数为629,481,713 股，公司的股本结构为：普通股629,481,713 股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 629,481,713股，公司的股本结构为：普通股 629,481,713股。
11	第二十一条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
12	第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本。 （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本。 （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。 公司发行可转换公司债券，可转换公司债 券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公 司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法 规、部门规章等文件的规定以及可转换公司债 券募集说明书的约定办理。
13	第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
14	第二十八条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
15	第二十九条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报其所持有的本公司股份及其变动情况， 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司	第三十条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 其所持有的本公司股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
	股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。	不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。
16	第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协 议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公 司的股权结构。	第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十二条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登 记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况， 及时掌握公司的股权结构。
17	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的 规定转让、赠与或质押其所持有股份； （五）查阅公司章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司 章程规定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的 规定转让、赠与或质押其所持有股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司 章程规定的其他权利。
18	第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定，应向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件、以书面方式向公司请求并说明目的。公司 经核实股东身份后，同意提供相关材料的，应 当向股东书面告知具体的查阅时间及方式，使 用范围等事项。股东要求复制公司相关资料 的，应当明确说明用途，并与公司签署保密协 议后方可进行复制；若公司拒绝提供相关材料 的，应当书面说明理由。 连续180日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会 计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目 的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、 会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利 益的可以拒绝提供查阅。
		股东应按照公司规定的程序和要求，查 阅、复制有关资料，并对所获取的信息及资料 承担保密义务。未经公司事先书面同意，股东 不得向任何第三方披露相关信息，不得超出使 用范围使用资料，否则视为违反保密义务。
19	第三十五条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
20	新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
21	第三十六条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自	第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
	己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。	害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
22	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应 当承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
23	新增	第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司 利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保；
		（六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
24	第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议公司一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事	第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项；
	项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	（十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 经股东会决议，或者经本章程、股东会授 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。
25	第四十二条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10％的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象 提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保。 公司股东大会、董事会审批对外担保事项 违反《公司章程》等相关规定的对外担保审批 权限、审议程序的，公司将依法依规追究责 任。	第四十七条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10％的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象 提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保。 公司股东会、董事会审批对外担保事项违 反《公司章程》等相关规定的对外担保审批权 限、审议程序的，公司将依法依规追究责任。
26	第四十四条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损额达股本总额的 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股 份总数百分之十以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二（即6人） 时； （二）公司未弥补的亏损额达股本总额的 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
27	第四十五条 公司召开股东大会的地点为 公司所在地城市。股东大会将设置会场，以现 场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。	第五十条 公司召开股东会的地点为公司 所在地城市。股东会将设置会场，以现场会议 形式召开，还可以同时采用电子通信方式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供 便利。
		发出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日 公告并说明原因。
28	第四十六条 本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。	第五十一条 本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
29	第四十七条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，将说明理由并公告。
30	第四十八条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。	第五十三条 审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
31	第四十九条 ... 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 ...	第五十四条 ... 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 ...
32	第五十一条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十六条 对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
33	第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。
	单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。	单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
34	第五十五条 召集人将在年度股东大会召 开20日前以公告方式通知公司股东，临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 计算上述会议通知起始期限时，不应当包 括会议召开当日。公司可以根据实际情况决定 在股东大会通知中规定股东大会的催告程序。	第六十条 召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于 会议召开15日前以公告方式通知各股东。 计算上述会议通知起始期限时，不应当包 括会议召开当日。
35	第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名、联系方式； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 ...	第六十一条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 ...
36	第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
37	第五十八条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。	第六十三条 发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。
38	第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
39	第六十二条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
40	第六十三条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	删除
41	第六十五条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证明号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。
42	第六十七条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
43	第六十八条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 由监事会自行召集的股东大会，会议由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 由股东自行召集的股东大会，会议由召集	第七十二条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
	人推举代表主持。 ...	成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 ...
44	第六十九条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序...	第七十三条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序...
45	第七十三条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； ...	第七十七条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； ...
46	第七十四条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。	第七十八条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。
47	第七十六条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
48	第七十七条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
49	第七十八条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；	第八十二条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；
	（六）法律、行政法规或及本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	（六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
50	第七十九条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 ...	第八十三条 股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 ... 本条第一款所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东。
51	第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
52	第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 ...	第八十六条 董事会成员中非由职工代表 担任的董事由股东会选举产生，董事候选人名 单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制；股东会选举两名以上独立董事时，应当 实行累积投票制；如单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在30%及以上，应当采用 累积投票制。 ...
53	第八十四条 股东大会审议提案时，不得 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。	第八十八条 股东会审议提案时，不得对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
54	第八十九条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十三条 出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
55	第九十五条 董事和由股东大会选举产生 的监事，由单独或者合计持有公司股份3%以上 的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大 会表决。 独立董事由公司董事会、监事会、单独或 者合计持有公司股份1%以上的股东提名候选 人，以提案的方式提请股东大会表决。	第九十九条 非独立董事由单独或者合计 持有公司股份3%以上的股东提名候选人，以提 案的方式提请股东会表决。 独立董事由公司董事会、单独或者合计持 有公司股份1%以上的股东提名候选人，以提案 的方式提请股东会表决。 职工代表董事由公司工会提名，由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生，无需提交股东会审议。
56	第九十八条 股东大会选举董事、股东监 事时，采用累积投票制。	删除
57	第九十九条 累积投票制实施办法如下：	第一百零二条 股东会选举董事时，采用
	...	累积投票制。累积投票制实施办法如下： ...
58	第五章 董事和董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。	第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第一百零三条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止其履 职。
59	第一百零一条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百零四条 非由职工代表担任的董事 由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股 东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
60	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非	第一百零五条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。
	法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 以其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。
61	第一百零三条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ...	第一百零六条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ...
62	第一百零五条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百零八条 董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将 在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞 任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。
63	第一百零六条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司	第一百零九条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
	和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后或者 任期届满后的三年内仍然有效。	尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生 效后或者任期届满后的三年内仍然有效。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。
64	新增	第一百一十条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
65	第一百零八条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十二条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
66	第一百零九条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 执行。	删除
67	第一百一十条 公司设董事会，对股东大 会负责。	第一百一十三条 公司设董事会，董事会 由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代 表董事一名。设董事长一人，董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
68	第一百一十一条 董事会由九名董事组成 （包括三名独立董事）。董事会不设职工董 事。	删除
69	第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； ... （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； ... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定	第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； ... （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； ... 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
	专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。
70	第一百一十七条 公司与关联自然人发生 交易金额在30万元以上的关联交易，以及与关 联法人发生交易金额在300万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 联交易，应提交董事会审议。但下列关联交易 事项在董事会审议后还需提交股东大会审议： ...	第一百一十九条 公司与关联自然人发生 交易金额在30万元以上的关联交易，以及与关 联法人发生交易金额在300万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 联交易，应当经全体独立董事过半数同意后提 交董事会审议。但下列关联交易事项在董事会 审议后还需提交股东会审议： ...
71	第一百一十八条 董事会设董事长一人， 可以设副董事长，由董事会以全体董事的过半 数选举产生。	删除
72	第一百二十一条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的 一名董事履行职务。	第一百二十二条 董事会可以设副董事 长，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行 职务。
73	第一百二十七条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。	第一百二十八条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
74	第一百二十八条 董事会会议的表决方式 为举手表决。经董事长或会议主持人同意，也 可以采用投票方式表决。	第一百二十九条 董事会会议的表决方式 为记名投票表决。
75	新增	第三节 独立董事 第一百三十三条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十四条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女；
		（四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十五条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。 第一百三十六条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
		第一百三十七条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。 第一百三十八条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百三十九条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
76	新增	第四节 董事会专门委员会 第一百四十条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十一条 审计委员会成员为三 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委
		员会成员。 第一百四十二条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百四十三条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十四条 公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 第一百四十五条 战略委员会成员由五名 董事组成。战略委员会设主任委员（召集人） 一名,由公司董事长担任,负责主持委员会工 作。 战略委员会的主要职责为： （一）对公司长期发展战略规划进行研究 并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批 准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批 准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）公司董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 提名委员会成员由三名
		董事组成，其中独立董事过半数。提名委员会 设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员 担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员 内选举，并报请董事会批准产生。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 第一百四十七条 薪酬与考核委员会成员 由三名董事组成，其中独立董事过半数。薪酬 与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由 独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主 任委员在委员内选举，并报请董事会批准产 生。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
77	第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司根据需要设立常务副总经理、副总经 理及总经理助理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、董事会秘 书、副总经理、财务总监、总工程师和总经理 助理为公司高级管理人员。	第六章 高级管理人员 第一百四十八条 公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司根据需要设立常务副总经理、副总经 理及总经理助理，公司总经理、常务副总经 理、董事会秘书、副总经理、财务总监、总工 程师和总经理助理为公司高级管理人员，由董 事会聘任或解聘。
78	第一百三十三条 本章程第一百条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务	第一百四十九条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
	和第一百零三条第（四）项、第（五）项、第 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。	规定，同时适用于高级管理人员。
79	第一百三十六条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： ... （八）本章程或董事会授予的其他职权。	第一百五十二条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： ... （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
80	第一百三十九条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司签订的劳务合同规定。	第一百五十五条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司签订的劳动合同规定。
81	第一百四十一条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百五十七条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
82	第七章 监事会	整章删除
83	第一百六十一条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。	第一百六十三条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
84	第一百六十二条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。	第一百六十四条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何 个人名义开立账户存储。
85	第一百六十三条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十五条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
86	第一百六十四条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加	第一百六十六条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
	公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
87	第一百六十五条 公司董事会应根据公司 的利润分配规划，结合公司当期的生产经营状 况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资 金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素， 以实现股东合理回报为出发点，充分听取中小 股东的意见和诉求，制定公司年度或者半年度 的利润分配预案。公司利润分配不得超过累计 可分配利润。 公司当年盈利但董事会未制定现金利润分 配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并 说明未进行现金分红的原因，独立董事应当对 此发表独立意见。 第一百六十六条 公司采取现金、股票或 者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先 进行现金分红的利润分配方式。 公司可以根据年度或者半年度的盈利情况 和现金流情况，在保证公司股本规模和股权结 构合理的前提下，进行股票股利分红。 在公司实现盈利,且现金流满足持续经营和 长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配 的利润不低于当年实现的可供分配利润的20% （含20%）。 在符合现金分红条件的情况下，公司董事 会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，实施差异化的现金分红办法： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 第一百六十七条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派送事 项。监事会应对董事会和管理层执行公司分红 政策的情况及决策程序进行监督。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公 司利润分配政策颁布新的规定或者因公司外部	第一百六十七条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定 性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司 的可持续发展，以可持续发展和维护股东权益 为宗旨，并符合法律、法规的相关规定。在满 足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无 重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公 司将积极采取现金方式分配利润。公司董事会 和股东会对利润分配政策作出调整的具体条 件、决策程序和论证过程中应充分听取中小股 东的意见，并严格履行信息披露义务。公司利 润分配不得超过累计可分配利润。 （二）利润分配的形式及优先顺序 公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利，具备现金分红条件的，并 优先采用现金分红的利润分配方式； 在符合现金分红条件情况下，公司每年以 现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分 配利润的20%（含20%）。公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。 在保证最低现金分红比例和公司股本规模 及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每 股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的 匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年 度的盈利情况及现金流状况采取股票股利分配 的方式将进行利润分配。 （三）公司现金分红的条件 公司根据《公司法》等有关法律、法规及 本章程的规定，足额提取法定公积金、任意公 积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续 经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金 分红方式。公司实施现金分红时应同时满足以 下条件： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红 不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配 按有关规定执行）。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等
	经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有 必要调整利润分配政策尤其是现金分红政策 的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利 润分配调整政策，独立董事应当对此发表独立 意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配 政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会 审议并经出席股东大会的股东表决权的2/3以 上通过。	事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；或 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 审计总资产的30%。 公司具备现金分红条件，董事会未作出现 金分配预案的，应当在定期报告中披露原因。 在符合现金分红条件的情况下，公司董事 会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否 有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区 分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项第3规定处理。 “重大资金支出安排”的标准参照前述 “重大投资计划或重大现金支出”标准执行。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股 利除以现金股利与股票股利之和。 （五）利润分配政策的决策程序 公司利润分配预案由董事会结合本章程的 规定、盈利情况、现金流情况拟定。董事会审 议制订利润分配预案时，须经全体董事过半数 表决通过后提交股东会审议。董事会应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独 立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见 及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真 和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
		件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议 的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属 于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会 决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期 分红方案。 公司股东会对利润分配方案作出决议后， 或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公 司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派送事项。审计委员会应对董事 会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程 序进行监督。 （六）利润分配政策的调整 因公司外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化，确有必要调整利润分配政策尤其是 现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为 出发点拟定利润分配调整政策；调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定；有关利润分配政策调整的议案经董 事会审议后提交股东会审议并经出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。
88	第一百六十八条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。	第一百六十八条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责 任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
89	第一百六十九条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。	删除
90	新增	第一百六十九条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 公司内部审计机构应当保持独立性，配备 专职审计人员，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。 第一百七十条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。 第一百七十一条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。 第一百七十二条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
		持和协作。 第一百七十三条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
91	第一百七十一条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。	第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师 事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
92	新增	第一百八十七条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
93	第一百八十三条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公 告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十八条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
94	第一百八十四条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。	第一百八十九条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。
95	第一百八十五条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《证券时报》上公 告。	第一百九十条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者 国家企业信用信息公示系统公告。
96	第一百八十七条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最 低限额。	第一百九十二条 公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《证券 时报》上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
97	新增	第一百九十三条 公司依照本章程第一百 六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日内 在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，
		在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前，不得分配利润。 第一百九十四条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
98	第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百九十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
99	第一百九十条 公司有本章程第一百八十 九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。	第一百九十八条 公司有本章程第一百九 十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
100	第一百九十一条 公司因本章程第一百八 十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。	第一百九十九条 公司因本章程第一百九 十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董 事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
101	第一百九十二条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款；	第二百条 清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产、分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款；
	（五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
102	第一百九十三条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在《证券 时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在《证券时 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
103	第一百九十四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。	第二百零二条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
104	第一百九十五条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第二百零三条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 人民法院受理宣告申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
105	第一百九十六条 清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。	第二百零四条 清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
106	第一百九十七条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百零五条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
107	第一百九十九条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百零七条 有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
108	第二百零三条 释义： （一）控股股东，是指其持有的普通股占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。	第二百一十一条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
109	第二百零四条 董事会可依照本章程的规 定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规 定相抵触。	第二百一十二条 董事会可依照本章程的 规定，制定章程细则，章程细则不得与章程的 规定相抵触。
110	第二百零六条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。	第二百一十四条 本章程所称“以上”、 “以内”，都含本数；“过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
111	第二百零八条 本章程附件包括《股东大 会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》。	第二百一十六条 本章程附件包括《股东 会议事规则》和《董事会议事规则》。

（未完）