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湘潭电化(002125):董事会议事规则（2025年8月）
| 时间：2025年08月28日 05:16:53 中财网 |
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会及董事忠实履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责，在法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。提交董事会决策的公司“三重一大”等重大事项，须事先经公司党委研究讨论。
第四条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括会前的准备工作、会中的记录工作、会后的材料整理、归档、信息披露工作。
证券事务代表协助董事会秘书工作。
第五条 本规则规定董事会的召开和表决程序，对公司全体董事、列席董事会会议的其他人员都具有约束力。
第二章 会议的召开
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第七条 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第八条 董事会由董事长召集、主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长负责召集和主持会议；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
第九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事需授权委托时，只能委托其他独立董事。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第十一条 董事未出席董事会会议，亦未委托代理人时，视为放弃在该次会议上的投票权。连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十二条 凡须提交董事会审议的议案，由合法提案人书面提交，由董事会秘书负责收集和报告董事长并提请董事会审议。根据有关法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定，应由董事会专门委员会或独立董事专门会议审议的议案，须经董事会专门委员会或独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议。
第三章 会议通知
第十三条 董事会召开定期会议应于十日以前发出通知；召开临时会议发出通知的时间不少于三日。
但紧急情况下，在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不受上述限制。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 会议通知方式：专人递送、电子邮件、微信、电话和短信。
第十六条 董事会可以以现场方式召开；在保障董事对议案获得充分资料及相关信息、且能充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。
第十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第四章 会议表决和决议
第十八条 董事会会议表决时，每一董事享有一票表决权。
第十九条 董事会会议的表决方式为记名投票表决。
第二十条 董事会进行表决时，由董事会秘书负责监票和计票。
第二十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》等规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十二条 董事会作出决议前，二分之一以上独立董事认为审议事项资料或讨论不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳。
第二十三条 董事应当以公司和股东的最大利益为行为准则，认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表明确意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、年审会计师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十五条 董事会对审议事项进行表决后，依据表决结果形成会议决议。
第二十六条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣读董事会决议，并由与会董事本人和委托代为出席会议的董事在董事会决议上签字。其他情况下，与会董事应当亲自在董事会决议上签字，以便作为会议文件存档保存。
第五章 会议记录
第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。
第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（赞成、反对或弃权的票数）。
第二十九条 董事会会议记录由与会的全体董事签名确认。出席会议的董事有权要求在记录上作出某种说明性记载。
第六章 保密制度
第三十条 出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对于会议内容负有保密义务。任何人不得利用会议内幕信息为自己或他人谋取利益。
第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到册、董事代为出席的授权委托书、表决票、统计票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。
董事会秘书离任时，在审计委员会的监督下向指定人员移交其保管的公司档案、文件、资料。
第三十二条 非经董事会批准，出席会议的董事及列席人员不得对会议情况录音、录像。
第三十三条 董事会会议召开情况及决议，由董事会秘书根据相关规定予以披露。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事会会议信息泄露时，董事会秘书应当及时采取补救措施。
第七章 附 则
第三十五条 本规则为《公司章程》之附件，与《公司章程》具有同等法律效力。
第三十六条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定执行。
第三十七条 本规则所称“以上”、“内”均含本数；“超过”、“低于”、“多于”均不含本数。
第三十八条 本规则由董事会制订、修改并解释。
第三十九条 本规则经股东会审议通过后实施。
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