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湘潭电化(002125):财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司与关联方共同投资设立合资公司的核查意见
| 时间：2025年08月28日 05:26:19 中财网 |
关于湘潭电化科技股份有限公司
与关联方共同投资设立合资公司的核查意见
财信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司与关联方共同投资设立合资公司的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
公司拟与湘潭电化产投控股集团有限公司（以下简称“电化产投”）、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“湖南裕能”）和浙江远程新能源商用车集团有限公司（以下简称“浙江远程”）签订《合资合作协议》（以下简称“本协议”），共同投资设立湖南省新能源材料研究院有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币4,000万元，其中公司以现金出资1,000万元，占注册资本的25%；其他三方各以现金出资1,000万元，均占注册资本的25%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，电化产投、湖南裕能系公司关联方，本次投资事项构成关联交易。本次关联交易经公司独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会审议，审议该议案时，关联董事刘干江先生、龙绍飞先生、彭勇先生、丁建奇先生回避表决。本次关联交易无需提交公司股东会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）电化产投
1、基本情况
公司名称：湘潭电化产投控股集团有限公司
统一社会信用代码：91430300MA4Q020J91
法定代表人：刘干江
注册资本：200,000万元
成立日期：2018年9月27日
注册地址：湖南省湘潭市昭山示范区昭山镇蒿塘村,芙蓉大道以东、金南街以北、晴岚路以南昭山两型产业发展中心1单元0601001号南栋124号房
经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；供应链管理服务；机械设备研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：电化产投为湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会控制的企业，持股比例为100%。
截至2024年12月31日，电化产投的总资产为81,664.90万元，净资产为-183.27万元；2024年度营业收入为0万元，净利润为-154.88万元。上述财务数据已经审计。
2、与公司的关联关系
公司董事长刘干江先生、董事龙绍飞先生分别在电化产投担任董事长、总经理，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的情形。
3、经核查，电化产投不是失信被执行人。
（二）湖南裕能
1、基本情况
公司名称：湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
统一社会信用代码：91430300MA4L54TU10
法定代表人：谭新乔
注册资本：75,725.307万元
成立日期：2016年6月23日
注册地址：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路18号
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：湖南裕能为深市A股上市公司，第一大股东为湘潭电化集团有限公司。
截至2024年12月31日，湖南裕能的总资产为3,034,206.98万元，净资产为1,166,054.24万元；2024年度营业收入为2,259,852.72万元，净利润为58,995.41万元。上述财务数据已经审计。
2、与公司的关联关系
湖南裕能系公司与关联方共同出资设立的联营企业，且公司董事长刘干江先生、董事龙绍飞先生均在湖南裕能担任董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的情形。
3、经核查，湖南裕能不是失信被执行人。
（三）浙江远程
1、基本情况
公司名称：浙江远程新能源商用车集团有限公司
统一社会信用代码：91330108MA27WUKR13
法定代表人：周建群
注册资本：50,000万元
成立日期：2016年2月1日
注册地址：杭州市滨江区江陵路1760号1号楼612室
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：汽车、汽车零部件；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；服务：企业管理咨询、机械设备的租赁；技术及货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
股权结构：浙江远程为吉利集团（宁波）有限公司控制的企业，持股比例为99.90%。
2、浙江远程与公司不存在关联关系
3、经核查，浙江远程不是失信被执行人。
三、拟共同投资成立的合资公司基本情况
（一）出资方式
各方均以现金出资，资金来源均为自有资金。
（二）基本情况
1、公司名称：湖南省新能源材料研究院有限公司（暂定名，以工商核准为准）
2、注册资本：4,000万元
3、股权结构：公司与电化产投、湖南裕能、浙江远程各出资1,000万元，持股比例均为25%。
4、经营范围：材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（暂定）。
（前述范围为暂定，具体以工商管理部门最终核定为准。）
（三）目标规划
合作各方本着“政府引导、企业主导、高校协同、资源共享、合作共赢”的发展原则共同组建合资公司，合资公司将聚焦新能源材料领域，助力技术验证与中试，推动产业化落地，整合产业链资源，调动社会各方参与，打造新型研发机构。
合资公司将发挥公司和湖南裕能两家龙头企业引领作用，与省内知名高校开展战略合作，进一步整合资源、精准凝练科研方向，以新能源电池正极材料为基础开展前沿技术研究与创新（不与公司和湖南裕能产生同业竞争），延伸至负极、电解液等电池材料及绿色甲醇制备新技术等新能源材料产业链上下游核心技术领域，探索并拓展研发的多重路径，为产业升级提供坚实的科技支撑。
四、关联交易的定价政策及依据
本次关联交易是公司与关联方及其他交易方共同投资设立公司，遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，各方均以货币出资，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不会损害公司及中小股东的利益。
五、《合资合作协议》主要内容
（一）出资时间
合资公司完成工商登记后，各方应在取得合资公司营业执照之日起60日内全部实缴出资完毕，汇入合资公司基本账户。
（二）法人治理结构
各方同意合资公司依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事和经营管理机构。
1、股东会会议由股东按持股比例行使表决权。
2、合资公司设董事会，董事会由3名董事组成，由电化产投、公司、浙江远程各提名1名，经股东会选举产生。各方同意设董事长1名，由电化产投提名的董事担任。每一届董事的任期为三年，任期届满，连选可以连任。
3、合资公司不设监事会，设1名监事，由浙江远程提名，经股东会选举产生。监事任期三年，任期届满，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
4、合资公司设总经理1名，由电化产投推荐的人员担任；财务负责人1名，由电化产投提名。除非另有约定或合资公司董事会同意，高级管理人员应与合资公司签订劳动合同，全职在合资公司工作。
（三）股权转让
如一方股东拟向除合资公司其他股东以外的任何第三方转让其直接或间接持有的合资公司的股权时，合资公司其他股东均有权按照本协议有关条款以同等条件行使优先购买拟转股权的权利。
（四）违约责任
1、对违约方违约行为的弃权仅以书面形式做出才具备效力，任何一方未行使或者迟延行使其在本协议项下的任何权利不构成弃权。
2、本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。
3、如任何一方违反本协议任何条款，应就相对方因其违约所引致、产生的损失进行足额补偿，以确保相对方不会遭受任何损失。该损失包括相对方为此支出的律师费、仲裁费、诉讼费、审计费、评估费、公告费等，且包括各方为签署本协议而产生或支付的有关交易费用。
4、若一方违约包括但不限于违反承诺、保证、声明及本协议其他任何条款及义务时，守约方有权要求违约方继续履行本协议，并有权要求违约方弥补守约方的损失。
5、除不可抗力外，任何一方违反本协议约定，并给守约方造成损失的，守约方有权要求违约方予以纠正，如违约方拒不改正超过30天的，则守约方有权要求违约方支付赔偿金以及为主张权利而发生的必要的诉讼费用、律师费等全部损失。如违约情形导致本次合资目的无法实现的，守约方有权选择解除本协议。
6、违约方未按照本协议约定缴纳全部或部分出资的，应当按照单利的形式以未付金额为基数向合资公司进行赔偿，赔偿数额自出资截止日开始计算，直至其实际支付为止，所采用的利率为中国人民银行届时的同期LPR利率。
（五）其他
1、本协议适用中华人民共和国法律。由本协议产生或与本协议相关的任何争议应由各方以友好协商方式解决。如果在争议发生后无法以友好协商方式解决该等争议，则将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，仲裁地点在北京。
2、本协议经各方签字并盖章后生效，按照反垄断法规定，经营者集中需要办理反垄断申报的，需经反垄断执法机构审批后方可实施集中。本协议一式捌份，每方各执贰份，均具有同等法律效力。
六、关联交易的目的、存在的风险及对公司的影响
公司本次与关联方及其他交易方共同投资设立合资公司，是响应湖南省委省政府的战略号召，通过参股省级研究院平台，利用关联研发主体从事新型电池材料与技术的研发、中试，有助于公司探索并拓展研发的多重路径，降低独立研发成本与风险，同时寻求与合作高校建立智库服务，为公司的后续发展提供行业前沿动态、产业链研究等外脑服务。
本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司业务发展的需要，不会对公司独立性产生影响，也不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
合资公司设立前尚需履行经营者集中申报手续，经国家市场监督管理总局审批通过后方可注册成立，存在不确定性；合资公司未来经营过程中可能存在受行业政策、市场需求、技术研发等因素导致业务发展不达预期的风险。公司将及时关注合资公司经营管理及研发项目情况，督促防范各方面的风险，维护公司及公司股东的利益。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年1-7月，公司与电化产投（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为600万元，与湖南裕能（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为38.54万元。
八、关联交易的审议程序和相关意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年8月26日召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议，会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名，会议以同意票3票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司的议案》。独立董事认为：公司与关联方共同投资设立合资公司符合公司业务发展需要。本次关联交易遵循公平、合理的原则，各方均以货币出资，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司与关联方共同投资设立合资公司事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2025年8月27日，公司召开第九届董事会第八次会议以同意票4票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司的议案》。
本次交易构成关联交易，关联董事刘干江先生、龙绍飞先生、彭勇先生、丁建奇先生均回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次与关联方共同投资设立合资公司事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，该事项经独立董事专门会议审议通过并发表了审议意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。公司本次关联交易不存在损害公司或股东利益的情形。
综上所述，保荐人对公司本次与关联方共同投资设立合资公司事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司与关联方共同投资设立合资公司的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
王锋 胡楚风
财信证券股份有限公司
2025年8月27日
中财网