|
湘潭电化(002125):财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司向孙公司增资以实施募投项目的核查意见
| 时间：2025年08月28日 05:26:20 中财网 |
关于湘潭电化科技股份有限公司
使用募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司
向孙公司增资以实施募投项目的核查意见
财信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司向孙公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕908号）同意，公司向不特定对象发行面值总额48,700.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量4,870,000张，募集资金总额为人民币487,000,000.00元。扣除发行相关费用（不含税）后的募集资金净额为人民币479,637,140.50元。上述募集资金于2025年6月20日到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验证报告》（天健验〔2025〕2-7号）。公司已将募集资金专户存储，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。
二、募集资金投资项目
根据《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）》，本次发行的募集资金总额不超过48,700.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于投资“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”及“补充流动资金”。
鉴于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额为479,637,140.50元，少于上述项目募集资金拟投入总额487,000,000.00元，为保障募投项目顺利实施，经公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议审议通过，公司根据项目的实际需求对募集资金拟投入金额进行适当调整，具体调整如下：
单位：元
| 序 号 | 项目 | 总投资额 | 调整前拟使用募 集资金 | 发行费用 （不含税） | 调整后拟使用 募集资金 |
| 1 | 年产3万吨尖晶 石型锰酸锂电池 材料项目 | 485,101,700.00 | 485,000,000.00 | 7,362,859.50 | 477,637,140.50 |
| 2 | 补充流动资金 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | ||
| 2,000,000.00 | |||||
| 合计 | 487,101,700.00 | 487,000,000.00 | 7,362,859.50 | 479,637,140.50 |
根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）》，“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”的实施主体是公司控股子公司广西立劲新材料有限公司（以下简称“广西立劲”）下属全资子公司湘潭立劲新材料有限公司（以下简称“湘潭立劲”），募集资金将通过对子公司逐级增资的方式来投入。
为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金对广西立劲进行增资，并由广西立劲使用募集资金对湘潭立劲进行增资，增资款全部用于实施“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”。具体增资方式如下：
根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《广西立劲新材料有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2025]0673号），广西立劲股东全部权益于评估基准日2025年3月31日的市场价值为29,730.00万元，公司参考上述评估结果作为本次增资价格依据，经协商，公司拟使用募集资金477,637,140.50元对广西立劲进行增资，其中477,630,000.00元计入注册资本，7,140.50元以及增资过程募集资金产生的利息净额计入资本公积；广西立劲其他股东均放弃同比例增资。增资后，广西立劲注册资本由27,580.00万元变为75,343.00万元。
公司对广西立劲增资后，广西立劲将使用前述募集资金477,637,140.50元对其全资子公司湘潭立劲增资，其中477,630,000.00元计入注册资本，7,140.50元以及增资过程募集资金产生的利息净额计入资本公积。增资后，湘潭立劲注册资本由15,000.00万元变为62,763.00万元。
四、本次增资对象的基本情况
（一）广西立劲
1、公司名称：广西立劲新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91451025MA5Q86C22C
3、类型：有限责任公司
4、注册资本：27,580万元人民币
5、法定代表人：邝灿
6、成立日期：2021年1月5日
7、住所：广西壮族自治区百色市靖西市湖润镇新兴街200号
8、经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年6月30日 |
| 总资产 | 793,247,844.92 | 826,946,160.40 |
| 总负债 | 603,635,748.60 | 654,538,970.72 |
| 净资产 | 189,612,096.32 | 172,407,189.68 |
| 项目 | 2024年度 | 2025年1-6月 |
| 营业收入 | 479,048,946.51 | 254,063,357.52 |
| 净利润 | -57,481,974.71 | -17,210,906.64 |
30日、2025年1-6月财务数据未经审计。
10、增资前后的股权结构
| 股东名称 | 增资前出资额 （万元） | 增资前出资比 例（%） | 增资后出资额 （万元） | 增资后出资比 例（%） |
| 湘潭电化科技股份有限公 司 | 23,014.00 | 83.44 | 70,777.00 | 93.94 |
| 新乡市中天新能源科技股 份有限公司 | 2,600.00 | 9.43 | 2,600.00 | 3.45 |
| 湘潭市雨高开发投资集团 有限公司 | 1,083.50 | 3.93 | 1,083.50 | 1.44 |
| 股东名称 | 增资前出资额 （万元） | 增资前出资比 例（%） | 增资后出资额 （万元） | 增资后出资比 例（%） |
| 靖西立盛企业管理合伙企 业（有限合伙） | 490.00 | 1.78 | 490.00 | 0.65 |
| 靖西立鹏企业管理合伙企 业（有限合伙） | 392.50 | 1.42 | 392.50 | 0.52 |
| 合计 | 27,580.00 | 100.00 | 75,343.00 | 100.00 |
1、公司名称：湘潭立劲新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91430300MA7G2T2L99
3、类型：有限责任公司
4、注册资本：15,000万元人民币
5、法定代表人：邝灿
6、成立日期：2022年2月16日
7、住所：湘潭市雨湖区鹤岭镇机修锻工房
8、经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年6月30日 |
| 总资产 | 214,474,632.52 | 254,509,059.94 |
| 总负债 | 223,981,628.93 | 267,583,770.81 |
| 净资产 | -9,506,996.41 | -13,074,710.87 |
| 项目 | 2024年度 | 2025年1-6月 |
| 营业收入 | 57,363,810.27 | 100,330,342.85 |
| 净利润 | -9,506,996.41 | -3,567,714.46 |
30日、2025年1-6月财务数据未经审计。
10、增资前后的股权结构
| 股东名称 | 增资前出资额 （万元） | 增资前出资比 例（%） | 增资后出资额 （万元） | 增资后出资比 例（%） |
| 广西立劲新材料有限公司 | 15,000 | 100.00 | 62,763 | 100.00 |
| 合计 | 15,000 | 100.00 | 62,763 | 100.00 |
本次使用募集资金向广西立劲增资以及广西立劲对湘潭立劲增资是基于公司可转债事项募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募投项目的顺利实施，同时有利于广西立劲降低资产负债率，增强盈利能力，募集资金的使用方式、用途等符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，广西立劲和湘潭立劲均开立了募集资金专户,并与公司、专户开立银行、保荐人签署了募集资金监管协议。公司及子公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金使用管理办法》的规定规范使用募集资金。
七、已履行的审议程序及结论性意见
公司于2025年8月27日召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司向孙公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司根据《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）》使用募集资金477,637,140.50元对广西立劲增资，其中477,630,000.00元计入注册资本，7,140.50元以及增资过程募集资金产生的利息净额计入资本公积。增资后，广西立劲将使用前述募集资金477,637,140.50元对其全资子公司湘潭立劲增资，其中477,630,000.00元计入注册资本，7,140.50元以及增资过程募集资金产生的利息净额计入资本公积。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对控股子公司增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交公司股东会审议。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额以及使用募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司向孙公司增资以实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，符合公司的实际经营情况和实施募投项目的实际需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额以及使用募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司向孙公司增资以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资及通过控股子公司向孙公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
王锋 胡楚风
财信证券股份有限公司
2025年8月27日
中财网