京东方Ａ(000725):2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就及调整股票期权的行权价格的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于京东方科技集团股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就及调整股票期权的行 权价格的法律意见书 致：京东方科技集团股份有限公司 本所接受京东方科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“京东方”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件、《京东方科技集团股份有限公司章程》的规定以及《京东方科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）中，预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就以及调整股票期权的行权价格事宜（以下称“本次行权及调整价格相关事项”）出具本法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具之日的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对京东方本次行权及调整价格相关事项所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明： 1、本法律意见书是根据其出具之日以前已经发生或存在的有关事实和中国境内（仅为本法律意见书目的，本法律意见书中不指中国香港、中国澳门特别行政区和中国台湾）现行法律、法规和规范性文件，并且基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认； 2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有京东方的股份，与京东方之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激励计划的行为以及本次行权及调整价格相关事项的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所提供的文件、材料或口头的陈述和说明将被本所所信赖，公司需对相关资料、陈述或说明之事项的真实、准确及完整性承担责任，确认不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；就本次行权及调整价格相关事项及与之相关的问题，有关人员对本所的回复真实、有效；5、本法律意见书仅供公司为本次行权及调整价格相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的； 6、本所不对公司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证； 7、本所同意将本法律意见书作为公司本次行权及调整价格相关事项所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对京东方实行本次行权及调整价格相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下。 一、本次行权及调整价格相关事项的批准和授权 1、公司于2020年8月27日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票管理办法的议案》《关于审议<2020年股票期权与限制性股票授予方案>的议案》等议案，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励事项分别发表了意见。 2、公司于2020年8月27日召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于核实2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并通过公司网站对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公司于2020年11月12日披露了《公司监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。 3、公司于2020年10月30日收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发的北京市国有资产监督管理委员会（以下称“北京市国资委”）《关于京东方科技集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资[2020]77号），北京市国资委原则同意公司实施本激励计划。 4、公司于2020年11月17日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了股权激励相关议案，本激励计划获得股东大会批准。 5、公司于2020年11月18日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、公司于2020年12月21日召开第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事发表同意意见，监事会对调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应报告。具体内容详见公司于2020年12月22日披露的相关公告。 7、公司于2020年12月29日完成了股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作，并于2020年12月30日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。 8、公司于2021年8月27日召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》等议案，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于2021年8月31日披露的相关公告。 9、公司于2021年9月16日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 10、公司于2021年10月22日完成了预留股票期权的授予登记工作，并于2021年10月23日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权登记完成的公告》。 11、公司于2021年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计划的15,978,700股股票期权的注销工作；公司于2021年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计划的3,029,300股限制性股票的回购注销工作。 12、公司于2022年8月26日召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于2022年8月30日披露的相关公告。 13、公司于2022年9月15日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 14、公司于2022年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计划的24,073,200股股票期权的注销工作及6,153,700股限制性股票的回购注销工作。 15、公司于2023年3月31日召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就以及首次授予的股票期权第一个行权期达到行权条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于2023年4月4日披露的相关公告。 16、公司于2023年5月5日召开2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 17、公司于2023年5月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计划的16,801,747股股票期权的注销工作；公司于2023年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计划的10,298,610股限制性股票的回购注销工作。 18、公司于2023年8月25日召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格的议案》，公司独立董事、律师对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于2023年8月29日披露的相关公告。 19、公司于2023年10月30日召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于2023年10月31日披露的相关公告。 20、公司于2023年11月16日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 21、公司于2023年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计划的13,771,890股股票期权的注销工作；公司于2023年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计划的5,349,564股限制性股票的回购注销工作。 22、公司于2023年12月26日召开第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。 23、公司于2024年3月29日召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就以及首次授予的股票期权第二个行权期达到行权条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。 24、公司于2024年4月26日召开2023年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 25、公司于2024年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计划的186,818,174股股票期权的注销工作；公司于2024年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计划的2,547,779股限制性股票的回购注销工作。 26、公司于2024年8月26日召开第十届董事会第三十四次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。 27、公司于2024年10月29日第十届董事会第三十八会议和第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。 28、公司于2024年11月15日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 29、公司于2024年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计划的20,684,045股股票期权的注销工作；公司于2024年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计划的4,965,213股限制性股票的回购注销工作。 30、公司于2025年4月18日召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就以及首次授予的股票期权第三个行权期达到行权条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，回购注销部分限制性股票事项尚需经股东大会审议通过。 31、公司于2025年5月23日召开2024年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 32、公司于2025年6月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计划的174,412,031股股票期权的注销工作；公司于2025年6月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计划的2,252,839股限制性股票的回购注销工作。 33、公司于2025年8月26日召开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会提名薪酬与考核委员会、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及调整价格相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、激励计划预留授予股票期权第三个行权期达到行权条件 1、激励计划预留授予的股票期权的第三个行权期 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留授予股票期权第三个行权期自预留部分授权日起48个月后的首个交易日起至预留部分授权日起60个月内的最后一个交易日当日止。 2、激励计划预留授予股票期权第三个行权期达到行权条件的说明 根据《激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足授予条件与行权条件，具体如下：
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，激励计划预留授予股票期权第三个行权期已达到行权条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 3、激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权安排 （1）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 （2）本次可行权的激励对象人数及行权数量：本次符合期权行权条件的激励对象共计73名，可行权的股票期权数量为7,046,622份，占公司总股本的0.02%，具体情况如下：
注2：上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。 （3）行权价格：5.479元/份 （4）行权方式：集中行权 （5）行权安排：公司将统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。 （6）行权期限：自预留部分授予日起48个月后的首个交易日起至预留部分授予日起60个月内的最后一个交易日当日止。 （7）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：1 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； 2 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； 4 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 （8）本次行权专户资金的管理和使用计划 本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、调整股票期权的行权价格 （一）调整事由 2025年5月23日，公司2024年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配预案》，并于2025年6月25日向股东以每10股派0.5元人民币的方式实施了本次权益分派。 （二）股票期权行权价格的调整结果 根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须为正数。 依据上述规定及股东大会授权，2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格调整如下： 首次授予股票期权的行权价格调整为：P＝P0-V=5.029-0.05=4.979元/份；预留授予股票期权的行权价格调整为：P＝P0-V=5.529-0.05=5.479元/份。 根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次对于行权价格的调整属于股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜范围内事项，经公司董事会通过后，无需再次提交股东大会审议。 综上，本所认为，调整股票期权的行权价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及调整价格相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次行权及调整价格相关事项均符合《管理办法》《自律监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于京东方科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就及调整股票期权的行权价格的法律意见书》签字盖章页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 律师事务所负责人（签字）： 赵 洋 经办律师（签字）： 赵晓娟 经办律师（签字）： 李 梦 2025年8月27日 中财网
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