京东方A(000725):公司治理制度修订对照表
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时间:2025年08月28日 05:26:36 中财网 |
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原标题:京东方A:公司治理制度修订对照表

京东方科技集团股份有限公司
公司治理制度修订对照表
(2025年 8月)
(2025年8月26日,经公司第十一届董事会第八次会议审议通过)
董事会提名薪酬考核委员会组成及议事规则修订对照表....................................................................................................................................................................................3
董事会风控和审计委员会组成及议事规则修订对照表........................................................................................................................................................................................5
独立董事制度修订对照表.......................................................................................................................................................................................................................................11
执行委员会组成及议事规则修订对照表..............................................................................................................................................................................................................19
执行委员会主席工作细则修订对照表..................................................................................................................................................................................................................21
董事会秘书工作细则修订对照表..........................................................................................................................................................................................................................25
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法修订对照表.............................................................................................................................................................29
投资者关系管理办法修订对照表..........................................................................................................................................................................................................................36
信息披露管理办法修订对照表..............................................................................................................................................................................................................................44
内幕信息知情人登记管理制度修订对照表..........................................................................................................................................................................................................67
重大信息内部报告制度修订对照表......................................................................................................................................................................................................................73
外部信息使用人管理制度修订对照表..................................................................................................................................................................................................................77
年报信息披露重大差错责任追究制度修订对照表..............................................................................................................................................................................................78
关联交易管理办法修订对照表..............................................................................................................................................................................................................................80
对外担保管理办法修订对照表..............................................................................................................................................................................................................................88
衍生品交易管理办法修订对照表..........................................................................................................................................................................................................................94
募集资金管理办法修订对照表..............................................................................................................................................................................................................................98
理财和结构性存款业务管理制度修订对照表....................................................................................................................................................................................................107
关联方资金往来管理办法修订对照表................................................................................................................................................................................................................110
对外投资管理办法修订对照表............................................................................................................................................................................................................................114
内部控制管理制度修订对照表............................................................................................................................................................................................................................116
内部审计制度修订对照表....................................................................................................................................................................................................................................124
会计师事务所选聘管理办法修订对照表............................................................................................................................................................................................................132
京东方科技集团股份有限公司
董事会提名薪酬考核委员会组成及议事规则修订对照表
序
号 | 条
款 | 原规则 | 条
款 | 修订后规则 |
1 | 第
二
条 | 委员会是董事会下设立的专门工作机构,主要负责公司董事和高级管理
人员的提名、薪酬和业绩考核等事项的审核,对董事会负责。 | 第
二
条 | 委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责公司董事和高级管理
人员的提名、薪酬和业绩考核等事项的审核,对董事会负责。 |
2 | 第
四
条 | 委员会由不超过五名董事组成,其中独立董事委员应占多数。委员会可
以根据需要聘请相关专家提供专业意见及建议。 | 第
四
条 | 委员会由不超过五名董事组成,其中独立董事委员应当过半数。委员
会可以根据需要聘请相关专家提供专业意见及建议。 |
3 | 第
五
条 | 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名,并由董事会选举产生;专家由委员会按决策事项需要聘任。 | 第
五
条 | 委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一提
名,并由董事会选举产生;专家由委员会按决策事项需要聘任。 |
4 | 第
八
条 | 委员会的主要职责权限包括:
……
(二)薪酬:
1.审核公司董事的津贴方案,报董事会和股东大会批准;
2.审核首席战略规划师具体薪酬方案,报董事会批准;
3.审核公司执行委员会主席及董事会聘任的其他高级管理人员薪酬确定
原则,经董事会批准后,授权董事长具体实施;
4.审核公司管理人员和技术骨干的股权激励方案,报董事会和股东大会 | 第
八
条 | 委员会的主要职责权限包括:
……
(二)薪酬:
1.审核公司董事的津贴方案,报董事会和股东会批准;
2.审核首席战略规划师具体薪酬方案,报董事会批准;
3.审核公司执行委员会主席及董事会聘任的其他高级管理人员薪酬确
定原则,经董事会批准后,授权董事长具体实施;
4.审核公司管理人员和技术骨干的股权激励方案,报董事会和股东会 |
| | 批准。
……
董事会对提名薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在
董事会决议中记载提名薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并
进行披露。 | | 批准。
……
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议
中记载委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 |
5 | 第
十
一
条 | 董事的选任程序:
……
(三)委员会搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况,并形成书面材料。对于股东、监事会提出的董事候选人,
委员会有权要求提名人依照前款提交上述书面材料;
……
(七)经董事会审议同意后提交股东大会审议表决。 | 第
十
一
条 | 董事的选任程序:
……
(三)委员会搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况,并形成书面材料。对于股东、提出的董事候选人,委
员会有权要求提名人依照前款提交上述书面材料;
……
(七)经董事会审议同意后提交股东会审议表决。 |
6 | 第
十
六
条 | 委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 | 第
十
六
条 | 委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 |
京东方科技集团股份有限公司
董事会风控和审计委员会组成及议事规则修订对照表
序
号 | 条
款 | 原规则 | 条
款 | 修订后规则 |
1 | 第
一
条 | 为规范京东方科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会风控和审
计委员会成员组成和议事规则,确保提出意见流程规范,内容专业,根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》、《京东方科技集团股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定制定本规则。 | 第
一
条 | 为规范京东方科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会风控
和审计委员会(以下简称“委员会”)成员组成和议事规则,确保提出
意见流程规范,内容专业,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》《京东方科技集团股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)及其他有关规定制定本规则。 |
2 | 第
二
条 | 董事会风控和审计委员会是董事会下设的专门工作机构,对董事会负责。 | 第
二
条 | 委员会是董事会下设的专门工作机构,对董事会负责。 |
3 | 第
三
条 | 本规则是风控和审计委员会及风控和审计委员会会议议事的行为准则,
适用于全体风控和审计委员会委员及其他风控和审计委员会会议参加
人。 | 第
三
条 | 本规则是委员会及委员会会议议事的行为准则,适用于全体委员会委
员及其他委员会会议参加人。 |
4 | 第
四
条 | 风控和审计委员会委员由三至五名不在上市公司担任高级管理人员的董
事组成,其中独立董事委员应占多数,并至少有一名独立董事为会计专
业人士。风控和审计委员会可以根据需要聘请相关专家提供专业意见及
建议。 | 第
四
条 | 委员会委员为五名不在公司担任高级管理人员的董事组成,其中独立
董事委员四名,并至少有一名独立董事为会计专业人士。委员会可以
根据需要聘请相关专家提供专业意见及建议。 |
5 | 第
五
条 | 风控和审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名,并由董事会选举产生;专家由风控和审计委员会按决
策事项需要推荐和聘任。 | 第
五
条 | 委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一提
名,并由董事会选举产生;专家由委员会按决策事项需要推荐和聘任。 |
6 | 第
六
条 | 风控和审计委员会设召集人(主任)一名,负责召集和主持委员会工作。
召集人在独立董事委员中推选,并报请董事会批准产生。风控和审计委
员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第
六
条 | 委员会设召集人(主任)一名,负责召集和主持委员会工作。召集人
在独立董事委员中推选,并报请董事会批准产生。委员会的召集人应
当为会计专业人士。 |
7 | 第
七
条 | 风控和审计委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,可以连选连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委
员会根据本议事规则补足。 | 第
七
条 | 委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,可以连选连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根
据本议事规则补足。 |
8 | | 新增 | 第
八
条 | 委员会行使下列职权:
(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;
(二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;
(三)审核公司的财务信息及其披露;
(四)监督及评估公司的内部控制;
(五)行使《公司法》规定的监事会的职权;
(六)负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 |
9 | 第
八
条 | 风控和审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制,下列事项应当经风控和审计委员会全体成员过半
数同意后,提交董事会审议:(一)披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告;(二)聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所;(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;(四)
因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正;(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。 | 第
九
条 | 下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。 |
10 | | 新增 | 第
十
条 | 委员会依法检查公司财务,对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、
规范性文件和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督,可以
要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员
应当如实向委员会提供有关情况和材料,不得妨碍委员会行使职权。
委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者《公
司章程》的,应当向董事会通报或者向股东会报告,并及时披露,也
可以直接向监管机构报告。
委员会行使职权所必需的费用,由公司承担。 |
11 | | 新增 | 第
十
一
条 | 委员会应当审核公司的财务会计报告,对财务会计报告的真实性、准
确性和完整性提出意见,重点关注公司财务会计报告的重大会计和审
计问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及
重大错报的可能性,监督财务会计报告问题的整改情况。
委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议,审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款,不应受公司主要股东、实际控制人或者
董事、高级管理人员的不当影响。
委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规
则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进
行核查验证,履行特别注意义务,审慎发表专业意见。 |
12 | | 新增 | 第
十
二
条 | 委员会在监督及评估内部审计机构工作时,应当履行下列主要职责:
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(二)审阅公司年度内部审计工作计划;
(三)督促公司内部审计计划的实施;
(四)指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向委员会
报告工作,内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的
整改计划和整改情况须同时报送委员会;
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;
(六)协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位之间的关系。 |
13 | 第
九
条 | 公司审计监察组织为风控和审计委员会常设办公室,具体工作由公司首
席审计官负责。 | 第
十
三
条 | 公司内部审计机构为委员会常设办公室,具体工作由公司内部审计负
责人负责,委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
14 | 第
十
条 | 公司审计监察组织应风控和审计委员会的要求向其提供、准备有关公司
生产经营、管理、财务、风控和审计等方面的书面资料。 | 第
十
四
条 | 公司内部审计机构应委员会的要求向其提供、准备有关公司生产经
营、管理、财务、风控和审计等方面的书面资料。内部审计机构在对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中,应
当接受委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索,应当立即向委员会直接报告。 |
15 | 第
十
一
条 | 风控和审计委员会每季度或根据须上报董事会决策的事项的需要,就如
下事项将相关书面决议材料呈报董事会讨论决策:
(一)对上报董事会决策的事项根据需要提出专业意见;
(二)公司经营管理过程中风险控制的关键流程是否有效;
(三)会计政策是否稳健、一贯,财务报告是否全面真实;
(四)公司风控和内审是否有效;
(五)会计师事务所的聘请及更换;
(六)公司财务信息披露是否合乎相关法律法规;
(七)其他相关事宜。 | | 删除 |
16 | 第
十
二
条 | 风控和审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或
者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。会议召开前三个工作日须
通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名
独立董事委员主持。 | 第
十
五
条 | 委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人
认为有必要时,可以召开临时会议。会议召开前三个工作日须通知全
体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名独立
董事委员主持。 |
17 | 第
十
三
条 | 风控和审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行,无法出
席会议的委员可委托其他委员出席会议,委托方法参照董事会授权委托
程序进行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体
委员的过半数通过。 | 第
十
六
条 | 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行,无法出席会议的
委员可委托其他委员出席会议,委托方法参照董事会授权委托程序进
行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员
的过半数通过。 |
18 | 第
十
四
条 | 风控和审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议以现场召
开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下,必
要时可以采用视频、电话、邮件或者其他电子通信方式召开。会议文件
可以采用公司认可的电子签名方式签署。 | 第
十
七
条 | 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议以现场召开为原
则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时
可以采用视频、电话、邮件或者其他电子通信方式召开。会议文件可
以采用公司认可的电子签名方式签署。 |
19 | 第
十
五
条 | 风控和审计委员会必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他
专业人士列席会议。 | 第
十
八
条 | 委员会必要时可邀请公司董事、高级管理人员及其他专业人士列席会
议。 |
20 | 第
十
六
条 | 如有必要,风控和审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。 | 第
十
九
条 | 委员会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请中
介机构协助其工作,费用由公司支付。 |
21 | 第
十
七
条 | 风控和审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。 | 第
二
十
条 | 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、《公司章程》及本规则的规定。 |
22 | 第
十
八
条 | 风控和审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上
签名;会议记录由风控和审计委员会办公室按规定保存,保存期限至少
为10年。 | 第
二
十
一
条 | 委员会会议应当有记录,会议记录应当真实、准确、完整,充分反映
与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的委员和记录人员应当
在会议记录上签名;会议记录保存期限至少为10年。 |
23 | 第
十
九
条 | 风控和审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董
事会。 | 第
二
十
二
条 | 委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 |
京东方科技集团股份有限公司
独立董事制度修订对照表
序
号 | 条
款 | 原规则 | 条
款 | 修订后规则 |
1 | 第
一
条 | 为进一步完善京东方科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的治理
结构,促进公司的规范运作,切实保护中小股东和利害相关者的合法权
益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)颁布的《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(以下简称《“监
管指引第1号—规范运作》”)以及《京东方科技集团股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”),并结合公司实际,特制定本制度。 | 第
一
条 | 为进一步完善京东方科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的治
理结构,促进公司的规范运作,切实保护中小股东和利害相关者的合
法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)颁布的《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《京
东方科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),并
结合公司实际,特制定本制度。 |
2 | 第
三
条 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》和本制度的要求,认真履行职
责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第
三
条 | 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和本制度的要求,认真履
行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。 |
3 | 第
四
条 | 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | | 删除 |
4 | 第
六
条 | 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:
(一)据法律、行政法规及其他相关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、会计、或者经济等履行独立董事职责所必需的
工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。 | 第
五
条 | 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他相关规定,具备担任上市公司董事的
资格;
(二)具有法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规
则;
(四)具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的
工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。 |
5 | 第
七
条 | 独立董事候选人应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
……
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业,不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,
与年度报告同时披露。 | 第
六
条 | 独立董事候选人应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
……
(七)最近十二个月内曾经具有前六项规定情形之一的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见,与年度报告同时披露。 |
6 | 第
八
条 | 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提名独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 第
七
条 | 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东
可以提名独立董事候选人,并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
7 | 第
九
条 | 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括一名
会计专业人士。
公司董事会下设的“提名薪酬考核委员会”和“风控和审计委员会”中,独
立董事应当在委员会中占多数并担任召集人,风控和审计委员会中由独
立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第
八
条 | 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括一
名会计专业人士。
公司董事会下设的“提名薪酬考核委员会”和“风控和审计委员会”中,
独立董事应当在委员会中过半数并担任召集人,风控和审计委员会中
由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
8 | 第
十
二
条 | 公司提名薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明
确的审查意见。
公司在选举独立董事的股东大会召开前,应当按照规定披露相关内容,
并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所(以下简称
“深交所”)。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应同
时报送董事会的书面意见。 | 第
十
一
条 | 公司提名薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成
明确的审查意见。
公司在选举独立董事的股东会召开前,应当按照规定披露相关内容,
并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所(以下简称
“深交所”)。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应
同时报送董事会的书面意见。 |
9 | 第
十
三
条 | 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实
回答深交所的问询,并按要求及时向深交所补充有关材料。未按要求及
时回答问询或者补充有关材料的,深交所将根据现有材料决定是否对独
立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。深交所对独立董事候选人
的任职条件和独立性提出异议,公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否
被深交所提出异议的情况进行说明;对深交所提出异议的独立董事候选
人,不得将其提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的,应当取消
该提案。 | 第
十
二
条 | 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如
实回答深交所的问询,并按要求及时向深交所补充有关材料。未按要
求及时回答问询或者补充有关材料的,深交所将根据现有材料决定是
否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。深交所对独立董
事候选人的任职条件和独立性提出异议,公司应当及时披露。
在召开股东会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否
被深交所提出异议的情况进行说明;对深交所提出异议的独立董事候
选人,不得将其提交股东会选举。如已提交股东会审议的,应当取消
该提案。 |
10 | 第
十
四
条 | 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,
但是连任时间不得超过六年。 | 第
十
三
条 | 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,
但是连任时间不得超过六年。 |
11 | 第
十
六
条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺
会计专业人士时,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 第
十
五
条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应向公司提交书
面辞职报告,对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事
项予以披露。
如因独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠
缺会计专业人士时,拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补
选。 |
12 | 第
十
七
条 | 独立董事不符合本制度第六条(一)或者(二)规定的,应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的,公司董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章
程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。 | 第
十
六
条 | 独立董事不符合本制度第六条(一)或者(二)规定的,应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞任的,公司董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞任或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章
程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。 |
13 | 第
十
八
条 | 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通,董事会及相
关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向独立
董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会的,应当
事先审阅会议材料,形成明确的意见并书面委托其他独立董事代为出
席。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
为出席会议;审议关联交易时,不得接受关联董事的委托。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代
为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。 | 第
十
七
条 | 独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人或者
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员
应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向独立董事
反馈议案修改等落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会的,应
当事先审阅会议材料,形成明确的意见并书面委托其他独立董事代为
出席。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委
托代为出席会议;审议关联交易时,不得接受关联董事的委托。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事
代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
会解除该独立董事职务。 |
14 | 第
十
九
条 | 独立董事行使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
…… | 第
十
八
条 | 独立董事行使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
…… |
15 | 第
二
十
二
条 | 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董
事的异议意见,并在董事会决议和会议记录中载明。 | 第
二
十
一
条 | 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立
董事的异议意见,并在董事会决议和会议记录中载明。 |
16 | 第
二
十
四
条 | 独立董事若发现公司存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交
所业务规则和《公司章程》规定,或者违反股东大会和董事会决议等情
形的,应当及时向公司董事会报告,并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的,公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及
时披露的,独立董事可以向中国证监会和深交所报告。 | 第
二
十
三
条 | 独立董事若发现公司存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深
交所业务规则和《公司章程》规定,或者违反股东会和董事会决议等
情形的,应当及时向公司董事会报告,并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的,公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或
者及时披露的,独立董事可以向中国证监会和深交所报告。 |
17 | 第
二
十
五
条 | 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与
内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 第
二
十
四
条 | 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机
构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
18 | 第
二
十
六
条 | 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,独立董事年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露,述职报告应当包括下
列内容:
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,出席股东大会次数;
…… | 第
二
十
五
条 | 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告,独立董事年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露,述职报告应当包括下
列内容:
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,出席股东会次数;
…… |
19 | 第
三
十
七
条 | 独立董事行使职权的,公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合,不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息,不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明情况,要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合,并将受到阻碍的具体情形和解决状
况记入工作记录;仍不能消除障碍的,可以向证监会和交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的,公司应当及时办理披露事宜;公
司不予披露的,独立董事可以直接申请披露,或者向证监会和交易所报
告。 | 第
三
十
六
条 | 独立董事行使职权的,公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合,不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息,不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明情况,要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配合,并将受到阻碍的具体情形和
解决状况记入工作记录;仍不能消除障碍的,可以向中国证监会和深
交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的,公司应当及时办理披露事宜;
公司不予披露的,独立董事可以直接申请披露,或者向中国证监会和
深交所报告。 |
20 | 第
三
十
九
条 | 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方
案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利
害关系的单位和人员取得其他利益。 | 第
三
十
八
条 | 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方
案,股东会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有
利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
21 | 第
四
十
一
条 | 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向深交所报告:
(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事
辞职的;
(三)董事会会议材料不充分,两名及以上独立董事书面要求延期召开
董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;
(四)对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后,董事会未采取有效措施的;
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | 第
四
十
条 | 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向深交所报告:
(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董
事辞任的;
(三)董事会会议材料不完整或者论证不充分,两名及以上独立董事
书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳
的;
(四)对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后,董事会未采取有效措施的;
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 |
22 | 全
文 | 因增减条款及调整行文顺序,条款序号有修改。 |
京东方科技集团股份有限公司
执行委员会组成及议事规则修订对照表
序
号 | 条
款 | 原规则 | 条
款 | 修订后规则 |
1 | 第
四
条 | 执委会设主席一名,副主席一至两名。执委会主席由董事长提名,执委
会副主席和委员由执行委员会主席提名,报董事会批准。 | 第
四
条 | 执委会设主席一名,副主席一至两名,委员若干。执委会主席由董事
长提名,执委会副主席和委员由执行委员会主席提名,由董事会决定
聘任或者解聘。 |
2 | 第
六
条 | 执委会的主要职责权限包括:
(一)执行公司股东大会、董事会的决议,对公司经营目标和战略项目
的落实负责。
(二)拟定公司中长期战略发展规划,经董事会战略委员会审核,报董
事会批准后实施。
(三)根据公司中长期战略发展规划和市场情况,制定年度事业计划,
报董事会和股东大会批准后组织执行。
(四)根据公司战略规划和年度事业计划,拟定投资、收购、资产处置、
利润分配等需要董事会和股东大会批准的具体经营项目方案,按程序经
董事会专门委员会审核,报董事会、股东大会批准,批准后组织执行。
(五)督促、检查公司各经营业务单元和专业组织落实经营目标和战略
项目的情况,发现问题及时采取相关措施。
(六)批准公司日常经营组织结构和管理人员变动方案。
(七)批准日常经营相关公司制度。
(八)拟定公司的基本管理制度,报董事会批准后实施。
(九)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、股东大会或董事会
授予的其他职权。 | 第
六
条 | 执委会的主要职责权限包括:
(一)执行公司股东会、董事会的决议,对公司全面预算、经营目标
和战略项目的落实负责。
(二)拟定公司中长期战略发展规划,经董事会战略委员会审核,报
董事会批准后实施。
(三)根据公司中长期战略发展规划和市场情况,制定年度事业计划
(年度预算方案),报董事会批准后组织执行。
(四)根据公司战略规划和年度事业计划,拟定投资、收购、资产处
置、利润分配等需要董事会和股东会批准的具体经营项目方案,按程
序经董事会专门委员会审核,报董事会、股东会批准,批准后组织执
行。
(五)督促、检查公司各经营业务单元和专业组织落实经营目标和战
略项目的情况,发现问题及时采取相关措施。
(六)批准公司日常经营组织结构和管理人员变动方案。
(七)批准日常经营相关公司制度。
(八)拟定公司的基本管理制度,报董事会批准后实施。
(九)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、股东会或董事会
授予的其他职权。 |
3 | 第
七
条 | 执委会有权对以下额度的交易事项做出决议:
(一)每次投资总额在10亿元人民币(境内)或1亿美元(境外)以
下的主业投资;
(二)每次交易金额在10亿元人民币(境内)或1亿美元(境外)以
下的购买或出售资产、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、
提供财务资助、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可
协议、放弃权利、提供担保、受赠资产;
(三)单笔或一个会计年度向同一受赠方累计捐赠价值不超过1000万
元人民币的对外捐赠;
(四)下属上市公司在公开市场募集资金,每次募集资金占其最近一期
经审计净资产的30%以下,且每会计年度累计募集资金占其最近一期经
审计净资产的50%以下的或进行金融衍生品交易,每会计年度累计签署
合同的金融衍生品交易金额占其最近一期经审计总资产的50%以下的。
且本条(一)、(二)、(三)、(四)项每会计年度累计额度占上市
公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的百分之二十或以
下。
在上述权限范围内,具体事项以执委会决议为准;如有根据现行法律、
法规、规则需提交董事会、股东大会审议或政府及其授权机构审批的事
项,则仍需履行相关程序。 | 第
七
条 | 执委会有权对以下额度的交易事项做出决议:
(一)每次投资总额低于10亿元人民币(境内)或1亿美元(境外)
的主业投资;
(二)每次交易金额低于10亿元人民币(境内)或1亿美元(境外)
的购买或出售资产、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、
债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权
利、受赠资产、所属非上市公司股权融资;
(三)单笔或一个会计年度向同一受赠方累计捐赠价值不超过1,000
万元人民币的对外捐赠;
(四)下属上市公司在公开市场募集资金,每次募集资金占其最近一
期经审计净资产的30%以下,且每会计年度累计募集资金占其最近一
期经审计净资产的50%以下的或进行金融衍生品交易,每会计年度累
计签署合同的金融衍生品交易金额占其最近一期经审计总资产的50%
以下的。
且本条(一)、(二)、(三)、(四)项每会计年度累计额度占上
市公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的百分之二十或
以下。
在上述权限范围内,具体事项以执委会决议为准;如有根据现行法律、
法规、规则需提交董事会、股东会审议或政府及其授权机构审批的事
项,则仍需履行相关程序。 |
京东方科技集团股份有限公司
执行委员会主席工作细则修订对照表
序
号 | 条
款 | 原规则 | 条
款 | 修订后规则 |
1 | 第
四
条 | 执委会主席为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的执委会主席:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,
执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、
企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)被深圳证券交易所(以下简称“深交所”)公开认定为不适合担任
上市公司高级管理人员,期限尚未届满;
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。以上期间,按拟选
任执委会主席的董事会等机构审议执委会主席受聘议案的时间截止起
算。违反本条规定选举执委会主席的,该选举无效。执委会主席在任职
期间出现本条情形的,公司董事会应解除其职务。 | 第
四
条 | 执委会主席为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的执委会主
席:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五
年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、
企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)被深圳证券交易所(以下简称“深交所”)公开认定为不适合担
任上市公司高级管理人员,期限尚未届满;
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
以上期间,按拟选任执委会主席的董事会等机构审议执委会主席受聘
议案的时间截止起算。
违反本条规定选举执委会主席的,该选举无效。执委会主席在任职期
间出现本条情形的,公司董事会应解除其职务,停止其履职。 |
2 | 第
五
条 | 执委会设主席一名,副主席一至两名。执委会主席由董事长提名,执委
会副主席和委员由执委会主席提名,报董事会批准。 | 第
五
条 | 执委会设主席一名,副主席一至两名,委员若干。执委会主席由董事
长提名,执委会副主席和委员由执委会主席提名,由董事会决定聘任
或者解聘。 |
3 | 第
七
条 | 执委会主席候选人在董事会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就
其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利
益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理
人员的关系等情况进行说明。 | 第
七
条 | 执委会主席候选人在董事会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,
就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存
在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理
人员的关系等情况进行说明。 |
4 | 第
九
条 | 执委会主席可以在任期届满以前提出辞职,执委会主席辞职必须提前三
个月,担任法人代表的执委会主席辞职必须提前六个月,有关执委会主
席辞职的具体程序和办法由执委会主席与公司之间的聘用合同规定。 | 第
九
条 | 执委会主席可以在任期届满以前辞职,执委会主席辞职必须提前一个
月向公司提交书面辞职报告,有关执委会主席辞职的具体程序和办法
由执委会主席与公司之间的聘用合同规定。 |
5 | 第
十
条 | 执委会主席对董事会负责,并行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施公司董事会批准的公司
战略和相关决议,并向董事长和董事会报告工作;
(二)组织公司中长期计划、年度经营计划和投资方案,报董事会批准
后组织落实;在董事会授权范围内,根据公司战略要求,决定公司对外
投资等事项;
(三)根据公司战略要求,拟订公司内部管理机构设置方案,提请聘任
或者解聘公司执委会副主席、执委会委员、首席财务官等其他高级管理
人员,按程序聘任或解聘其他业务主管;
(四)审核需由董事会决定事项的议案;
(五)拟订公司的基本管理制度和具体规章;
(六)《公司章程》或董事会授予的其他职权。 | 第
十
条 | 执委会主席对董事会负责,并行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施公司董事会批准的公
司战略和相关决议,并向董事长和董事会报告工作;
(二)组织实施公司中长期计划、年度经营计划和投资方案;在董事
会授权范围内,根据公司战略要求,决定公司对外投资等事项;
(三)根据公司战略要求,拟订公司内部管理机构设置方案,提请聘
任或者解聘公司执委会副主席、执委会委员、首席财务官等其他高级
管理人员,按程序聘任或解聘其他业务主管;
(四)审核需由董事会决定事项的议案;
(五)拟订公司的基本管理制度和制定公司的具体规章;
(六)公司资金及资产运用、签订重大合同的权限按照《执行委员会
组成及议事规则》及公司内部相关管理制度执行;
(七)《公司章程》或董事会授予的其他职权。 |
6 | 第
十
二
条 | 执委会主席应当履行下列义务:
(一)严格执行公司董事会决议,不得擅自变更、拒绝或消极执行相关
决议;
(二)切实履行职责,完成预定的经营管理目标和指标; | 第
十
二
条 | 执委会主席应当履行下列义务:
(一)严格执行公司董事会决议,不得擅自变更、拒绝或消极执行相
关决议;
(二)切实履行职责,完成预定的经营管理目标和指标; |
| | (三)定期和不定期向董事会报告工作,听取意见;
(四)接受董事会、监事会的监督;
(五)在解决有关职工切身利益的问题时,应当事先听取职代会和工会
的意见;
(六)积极配合深交所的日常监管,在规定期限内回答深交所的问询并
按其要求提交书面说明和相关资料,按时参加约见谈话,并按照要求按
时参加其组织的相关培训和会议。 | | (三)定期和不定期向董事会报告工作,听取意见;
(四)接受董事会的监督;
(五)在解决有关职工切身利益的问题时,应当事先听取职代会和工
会的意见;
(六)积极配合深交所的日常监管,在规定期限内回答深交所的问询
并按其要求提交书面说明和相关资料,按时参加约见谈话,并按照要
求按时参加其组织的相关培训和会议。 |
7 | 第
十
三
条 | 执委会主席应当严格执行并督促高级管理人员执行执委会、董事会和股
东大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时,
执委会主席应当及时向公司董事会报告,提请董事会采取应对措施:
(一)实施环境、实施条件等出现重大变化,导致相关决议无法实施或
继续实施可能导致公司利益受损;
(二)实际执行情况与相关决议内容不一致,或执行过程中发现重大风
险;
(三)实际执行进度与相关决议存在重大差异,继续实施难以实现预期
目标。 | 第
十
三
条 | 执委会主席应当严格执行并督促高级管理人员执行执委会、董事会和
股东会等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时,执
委会主席应当及时向公司董事会报告,提请董事会采取应对措施:
(一)实施环境、实施条件等出现重大变化,导致相关决议无法实施
或继续实施可能导致公司利益受损;
(二)实际执行情况与相关决议内容不一致,或执行过程中发现重大
风险;
(三)实际执行进度与相关决议存在重大差异,继续实施难以实现预
期目标。 |
8 | 第
十
五
条 | 执委会主席获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之
一的,应当及时向公司董事会报告,并督促公司按照有关规定履行信息
披露义务:
(一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产的;
(二)要求公司违法违规提供担保的;
(三)对公司进行或拟进行重大资产重组的;
(四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的;
(五)持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设置信托或被依法限制表决权的;
(六)自身经营状况恶化,进入或拟进入破产、清算等程序的;
(七)对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,执委 | 第
十
五
条 | 执委会主席获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现《深圳证
券交易所股票上市规则》规定相关情形的,应当及时向公司董事会或
者董事会风控和审计委员会报告,并督促公司按照有关规定履行信息
披露义务。 |
| | 会主席应当立即向深交所报告。 | | |
9 | 第
十
六
条 | 执委会副主席协助执委会主席负责公司经营工作;首席财务官负责公司
财务、投资、业绩管理等相关工作;其他高级管理人员按各自的分工对
执委会主席负责。 | 第
十
六
条 | 执委会副主席协助执委会主席负责公司整体运营与管理,其他执委会
委员按各自的分工对执委会主席负责。 |
10 | | 第五章执委会 | | 整章删除 |
11 | 第
二
十
三
条 | 执委会主席应当履行定期报告及临时报告义务。
定期经营报告分年度报告、中期报告和季度报告,在董事会上进行。董
事会认为必要时,执委会主席应该在接到通知后三个工作日内作出临时
报告。 | 第
十
八
条 | 执委会主席应当履行定期报告及临时报告义务。
定期经营报告分年度报告和半年度报告,在董事会上进行。董事会认
为必要时,执委会主席应该在接到通知后三个工作日内作出临时报告。 |
10 | 第
二
十
四
条 | 应监事会要求,执委会主席应当根据《公司章程》规定,就执行公司职
务,行使执委会主席职权的情况,向监事会会议作临时报告。 | 第
十
九
条 | 应风控和审计委员会要求,执委会主席应当根据《公司章程》规定,
就执行公司职务,行使执委会主席职权的情况,向风控和审计委员会
作临时报告。 |
11 | 第
二
十
五
条 | 执委会主席的考核由董事会提名薪酬考核委员会负责组织。 | | 删除 |
京东方科技集团股份有限公司
董事会秘书工作细则修订对照表
序
号 | 条
款 | 原规则 | 条
款 | 修订后规则 |
1 | 第
二
条 | 公司设董事会秘书1名,董事会秘书是公司的高级管理人员,对公司和
董事会负责。 | 第
二
条 | 公司设董事会秘书一名,作为公司与深圳证券交易所(以下简称“深交
所”)之间的指定联络人。董事会秘书是公司的高级管理人员,负责信
息披露事务及投资者关系管理等。 |
2 | 第
三
条 | 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规
定,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,
不得利用职权为自己或他人谋取利益。 | 第
三
条 | 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关
规定,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有忠实和勤勉义
务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 |
3 | 第
四
条 | 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,
具有良好的职业道德和个人品德,并取得深交所颁发的董事会秘书资格
证书。 | 第
四
条 | 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识,具有良好的职业道德和个人品德。 |
4 | 第
五
条 | 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
(一)最近三十六个月受到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)行政处罚;
(二)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评
的;
(三)公司现任监事;
(四)深圳证券交易所(以下简称“深交所”)认定不适合担任董事会秘书
的其他情形。 | 第
五
条 | 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
(一)最近三十六个月受到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)行政处罚;
(二)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评
的;
(三)法律法规、中国证监会和深交所的规范性文件认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。 |
5 | 第
六
条 | 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计
师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 | 第
六
条 | 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。 |
6 | 第
七
条 | 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事长应在提名董
事会秘书时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位
要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 | 第
七
条 | 董事会秘书由董事长提请董事会聘任或者解聘。董事长应在提名董事
会秘书时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位
要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 |
7 | 第
八
条 | 上市公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事会
秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 | 第
八
条 | 公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事会秘书
离职后三个月内聘任董事会秘书。 |
8 | 第
十
条 | 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深
交所提交以下文件:
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说
明文件,包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等;
(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明(复印件);
(三)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电
话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;上述有关通讯方式的
资料发生变更时,公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 | 第
十
条 | 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向
深交所提交以下资料:
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任
说明文件,包括符合本细则任职条件、职务、工作表现及个人品德等;
(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明(复印件);
(三)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动
电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;
上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深交所提交变
更后的资料。 |
9 | 第
十
一
条 | 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故解聘董事会秘书,解
聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司应当向深交所报告,说明原因
并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深交所提
交个人陈述报告。 | 第
十
一
条 | 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故解聘。董事会秘书
被解聘或辞职时,公司应当及时向深交所报告,说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深交所
提交个人陈述报告。 |
10 | 第
十
二
条 | 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内
解聘董事会秘书:
(一)出现本细则第五条所规定情形之一;
(二)连续三个月以上不能履行职责;
(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失;
(四)违反法律法规、《上市规则》、深交所其他规定或《公司章程》,
给公司、投资者造成重大损失的。 | 第
十
二
条 | 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个月内
解聘董事会秘书:
(一)出现本细则第五条所规定情形之一;
(二)连续三个月以上不能履行职责;
(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失;
(四)违反法律法规、《上市规则》、深交所其他规定或《公司章程》,
给公司、投资者造成重大损失。 |
11 | 第
十
三
条 | 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责并报深交所,同时尽快确定董事会秘书人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,
并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | 第
十
三
条 | 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责并公告,同时尽快确定董事会秘书人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,
并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
12 | 第
十
四
条 | 董事会秘书的主要职责是:
(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信
息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相
关规定;
(二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;
(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会、董事会、监
事会及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;
(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及
时向深交所报告并公告;
(五)关注有关公司的传闻并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深
交所所有问询;
(六)组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》
及深交所其他规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的
职责;
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深 | 第
十
四
条 | 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:
(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司
信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披
露相关规定;
(二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;
(三)组织筹备董事会会议和股东会会议,参加股东会、董事会及高级
管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;
(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,
及时向深交所报告并公告;
(五)关注有关公司的传闻并主动求证真实情况,督促董事会等有关主
体及时回复深交所问询;
(六)组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深
交所其他规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责;
(七)督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深交所 |
| | 交所其他规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、
董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时,应
予以提醒并立即如实地向深交所报告;
(八)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等;
(九)法律法规和深交所所要求履行的其他职责。 | | 其他规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、
董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当
予以提醒并立即如实地向深交所报告;
(八)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等;
(九)法律法规和深交所所要求履行的其他职责。 |
13 | 第
十
六
条 | 公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定
需要履行信息披露义务的,董事会秘书应当及时向董事会报告,提请董
事会履行相应程序并对外披露。 | 第
十
六
条 | 公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规
定需要履行信息披露义务的,董事会秘书按照相关规则提请董事会履
行相应程序并对外披露。 |
14 | 第
十
七
条 | 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负责
人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工
作,保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息,除董事会秘书外
的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员,非经董事会的书面授权
并遵守《上市规则》及《监管指引第1号—规范运作》等有关规定,不
得对外发布任何公司未公开重大信息。董事、监事和高级管理人员向公
司董事会、监事会报告重大事件的,应当同时通报董事会秘书。
董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营等情况,参加涉及
信息披露的有关会议,查阅相关文件,并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向
深交所报告。 | 第
十
七
条 | 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、财务负责人及
其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作,
对于董事会秘书提出的问询,应当及时、如实予以回复,并提供相关
资料。除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员,非经
董事会的书面授权并遵守《上市规则》及《监管指引第1号—规范运
作》等有关规定,不得对外发布任何公司未公开重大信息。董事、高
级管理人员向公司董事会报告重大事件的,应当同时通报董事会秘书。
董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营等情况,参加涉
及信息披露的有关会议,查阅相关文件,并要求公司有关部门和人员
及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接
向深交所报告。 |
京东方科技集团股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法修订对照表
序
号 | 条
款 | 原规则 | 条
款 | 修订后规则 |
1 | 标
题 | 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 | 标
题 | 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 |
2 | 第
一
条 | 为加强对京东方科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,进一步明
确办理程序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
(以下简称“《监管指引第1号—规范运作》”)、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规和规范
性文件以及《京东方科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本管理办法(“本
办法”)。 | 第
一
条 | 为加强对京东方科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,进一步明确办
理程序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
(以下简称“《监管指引第1号—规范运作》”)、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规和规
范性文件以及《京东方科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本管理办法(“本
办法”)。 |
3 | 第
二
条 | 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名下的
所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记载在其
信用账户内的本公司股份。 | 第
二
条 | 公司董事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的,其所持本公司股份还
包括记载在其信用账户内的本公司股份。 |
4 | 第
三
条 | 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据和信息,统一为董事、监事和高级管理人员办理个人
信息的网上申报,并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。董事会秘
书室协助董事会秘书办理有关事宜。 | 第
三
条 | 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公
司股份的数据,统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报,
每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的,应当及
时向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券
交易所(以下简称“深交所”)报告。董事会秘书室协助董事会秘书办
理有关事宜。 |
5 | 第
四
条 | 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前,应知悉《公司法》、
《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交
易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《监管指引第1号
—规范运作》和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)其他相关规定中
关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定,不得进行违法
违规交易。 | 第
四
条 | 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前,应知悉《公司法》《证
券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、以及深交所规则
中关于股份变动的限制性规定,不得进行违法违规交易。 |
6 | 第
五
条 | 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前,应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重
大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在违反法律法规、深交所相关
规定和《公司章程》的,董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事
和高级管理人员。 | 第
五
条 | 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前,应当将其买卖计划以
书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大
事项等进展情况,如该买卖行为可能存在违反法律法规、深交所相关
规定和《公司章程》的,董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高
级管理人员。 |
7 | 第
六
条 | 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让:
(一)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(二)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内
的;
(三)法律、法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)和
深交所规定的其他情形。 | 第
六
条 | 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:
(一)本人离职后半年内;
(二)公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的;
(三)本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪,被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满
六个月的;
(四)本人因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处罚,尚未足额
缴纳罚没款的,但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚
没款的除外;
(五)本人因涉及与本公司有关的违法违规,被证券交易所公开谴责 |
| | | | 未满三个月的;
(六)公司可能触及重大违法强制退市情形,在深交所规定的限制转
让期限内的;
(七)法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》
规定的其他情形。 |
8 | 第
七
条 | 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份:
(一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公
告日期的,自原预约公告日前三十日起算;
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;
(四)证监会及深交所规定的其他期间。 | 第
七
条 | 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份:
(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内;
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;
(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日起或者在决策过程中,至依法披露之日止;
(四)中国证监会及深交所规定的其他期间。 |
9 | 第
八
条 | 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分
之二十五,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的,可一次全部
转让,不受前款转让比例的限制。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
变化的,本年度可转让股份额度做相应变更。 | 第
八
条 | 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间,每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份,不得超过其所持本公司
股份总数的百分之二十五,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的,可一次全部转让,
不受前款转让比例的限制。 |
10 | 第
九
条 | 公司董事、监事和高级管理人员以在上年最后一个交易日登记在其名下
的在深交所上市的本公司股份为基数,按百分之二十五计算其本年度可
转让股份法定额度。当计算可转让股份法定额度出现小数时,按四舍五
入取整数位。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所
持有本公司股份的,还应遵守本办法第七条的规定。 | 第
九
条 | 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基
数,计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的,新增无限售条件的
股份当年可转让百分之二十五,新增有限售条件的股份计入次年可转
让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增
加的,可同比例增加当年可转让数量。 |
11 | 第
十
条 | 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年
内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五,新增有限
售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 | | 删除 |
12 | 第
十
一
条 | 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份
的计算基数。 | 第
十
条 | 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,计入当
年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算
基数。 |
13 | 第
十
二
条 | 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,当
解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深
交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 | 第
十
一
条 | 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,解除限
售的条件满足后,董事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国
结算深圳分公司申请解除限售。 |
14 | 第
十
三
条 | 在股份锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 | 第
十
二
条 | 在股份锁定期间,董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 |
15 | 第
十
四
条 | 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》有关规定,将其所持本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在
卖出后六个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披
露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司
收回收益的具体情况等。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质
的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。 | 第
十
三
条 | 公司董事和高级管理人员违反《证券法》有关规定,将其所持本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖
出后六个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披
露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公
司收回收益的具体情况等。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。 |
16 | 第
十
五
条 | 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
(以下简称“关联人”)不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为:
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;(三)
证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公
司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。 | 第
十
四
条 | 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织(以
下简称“关联人”)不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为:
(一)公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(二)公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
(三)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信
息的自然人、法人或者其他组织。 |
17 | 第
十
六
条 | 持有公司股份5%以上的股东买卖股票的,参照本办法第十四条规定执
行。 | 第
十
五
条 | 持有公司股份百分之五以上的股东买卖股票的,参照本办法第十三条
规定执行。 |
18 | 第
十
七
条 | 上市公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股
东,不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 | 第
十
六
条 | 公司的董事和高级管理人员以及持有公司股份百分之五以上的股东,
不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 |
19 | | 新增 | 第
十
七
条 | 公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易
方式转让股份的,应当在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披
露减持计划。
减持计划应当包括下列内容:
(一)拟减持股份的数量、来源;
(二)减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符
合深交所的规定;
(三)不存在本办法第六条规定情形的说明;
(四)中国证监会和深交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后,董事和高级管理人员应当在两个交易日内向深
交所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或
者减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的两个交易日 |
| | | | 内向深交所报告,并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的,董事和高级管理人员应当在
收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股
份数量、来源、方式、时间区间等。 |
20 | | 新增 | 第
十
八
条 | 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的,股份
的过出方和过入方应当持续共同遵守本办法的有关规定。法律、行政
法规、中国证监会另有规定的除外。 |
21 | 第
十
八
条 | 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深交
所申报其个人及其近亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身
份信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间
等):
(一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、
新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内;
(二)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的两个交易日内;
(三)现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内;
(四)深交所要求的其他时间。以上申报数据视为相关人员向深交所提
交的将其所持有的本公司股份按照相关规定予以管理的申请。 | 第
十
九
条 | 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深交所申
报其个人及其近亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份
信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间
等):
(一)新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任
高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内;
(二)现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
两个交易日内;
(三)现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内;
(四)深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持有的本公司股份
按照相关规定予以管理的申请。 |
22 | 第
十
九
条 | 公司董事、监事和高级管理人员应当保证向深交所申报信息的真实、准
确、及时、完整,同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动
情况,并承担由此产生的法律责任。 | 第
二
十
条 | 公司董事和高级管理人员应当保证向深交所申报信息的真实、准确、
及时、完整,同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情
况,并承担由此产生的法律责任。 |
23 | 第
二 | 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生之日起的两个交易
日内,向公司报告并由公司在深交所指定网站进行公告。公告内容包括 | 第
二 | 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的两个交易
日内,向公司报告并由公司在深交所指定网站进行公告。公告内容应 |
| 十
条 | 本次变动前持股数量、本次股份变动的日期、数量、价格、本次股份变
动后的持股数量以及深交所要求披露的其他事项等。 | 十
一
条 | 当包括:
(一)本次变动前持股数量;
(二)本次股份变动的日期、数量、价格;
(三)本次股份变动后的持股数量;
(四)深交所要求披露的其他事项。 |
24 | 第
二
十
一
条 | 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等
义务。 | 第
二
十
二
条 | 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公
司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等
义务。 |
25 | 第
二
十
二
条 | 股份变动申报的具体程序:
(一)如公司董事、监事和高级管理人员及其关联人持有本公司股份发
生变动或涉及其他股份申报事项,须在1个交易日内向公司董事会秘书
或董事会秘书室书面申报有关情况。
(二)公司董事会秘书或董事会秘书室收到的申报信息,及时向董事长
或总裁汇报,并按照监管部门有关规定,予以披露。 | 第
二
十
三
条 | 股份变动申报的具体程序:
(一)如公司董事和高级管理人员及其关联人持有本公司股份发生变
动或涉及其他股份申报事项,须在一个交易日内向公司董事会秘书或
董事会秘书室书面申报有关情况。
(二)公司董事会秘书或董事会秘书室收到的申报信息,及时向董事
长汇报,并按照法律、法规、中国证监会或深交所规则的规定予以披
露。 |
26 | 第
二
十
三
条 | 公司董事、监事和高级管理人员如出现未及时申报股份变动信息而导致
本公司无法及时履行信息披露义务的,应承担相应的责任。 | 第
二
十
三
条 | 公司董事和高级管理人员如出现未及时申报股份变动信息而导致本公
司无法及时履行信息披露义务的,应承担相应的责任。 |
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