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壶化股份(003002):董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度-2025年8月修订
| 时间：2025年08月28日 05:31:44 中财网 |
董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
（2025年8月修订）
第一章 总 则
第一条为加强对山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本管理制度适用于公司的董事和总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员（以下简称“高级管理人员”）。
第三条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。上述人员从事融资融券交易的，除遵守相关规定并向证券交易所申报外，在统计其所持有的公司股份时，还包括登记在其信用账户内的公司股份。
第二章 股票交易规定
第五条公司董事、高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所规定的其他期间。
第六条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后六个月内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事和高级管理人员因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）董事和高级管理人员因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第七条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第八条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。
第九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转换公司债券转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，从《公司章程》的规定。
第十二条公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，公司董事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份：
（一）上市公司股票终止上市并摘牌；
（二）上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。
第十三条公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十四条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织（以下简称“其特殊关系人”）不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证券监督管理委员会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十六条的规定执行。
第十五条公司董事和高级管理人员的配偶买卖本公司股票时，应当遵守本制度第五条的规定。
第十六条公司董事、高级管理人员及其特殊关系人在买卖本公司股票前，董事和高级管理人员应将本人及其特殊关系人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第三章 信息申报与披露
第十七条公司董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。
第十八条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第十九条公司董事、高级管理人员及其特殊关系人应在下列时点或期间委托公司董事会秘书通过证券交易所网站申报或更新其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在申请公司股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
前款规定的申报或更新数据视为相关人员向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第二十条公司董事和高级管理人员所持公司股份及其衍生品种发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司董事会秘书报告，并由公司董事会秘书在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）证券交易所要求披露的其他事项。
第二十一条公司应当在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）证券交易所要求披露的其他事项。
第二十二条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向证券交易所申报。
第二十三条公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当如实告知董事会秘书，并按照有关规定合并为一个账户。
第二十四条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 股份锁定与解除限售
第二十五条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其证券账户已登记的公司股份予以全部或部分锁定。
第二十六条公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，登记结算公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
第二十七条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
公司上市满一年后，公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定;新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基数。
公司上市未满一年的，公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按100%自动锁定。
因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十八条每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的不受该25%额度限制）；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向证券交易所和登记结算公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第三十条公司董事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股份的，解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向证券交易所和登记结算公司申报解除限售。
第三十一条自公司向证券交易所申报董事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的2个交易日内，离任人员所持股份将全部予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。
第三十二条公司董事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事和高级管理人员的，公司将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票情况予以披露。
第三十三条在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第五章 法律责任
第三十四条公司董事和高级管理人员应当保证本人向公司、证券交易所、登记结算公司申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第三十五条公司应当按照登记结算公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第三十六条公司董事及高级管理人员及其特殊关系人违反本制度违规买卖本公司股票的，公司应在知悉后及时通知证券监管机构及有关部门，并可以按以下方式追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、股东会（或职工大会）予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公司股票期间买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其责任；
（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；（四）触犯国家有关法律法规的，公司可依法移交司法机关，追究其刑事责任。
第六章 附 则
第三十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件不一致时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定执行。
第三十八条本制度由公司董事会负责修订、解释。
第三十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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