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[担保]壶化股份(003002):对外担保管理制度-2025年8月修订
| 时间：2025年08月28日 05:31:45 中财网 |
对外担保管理制度
（2025年8月修订）
第一章总 则
第一条为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范指引》”）、《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条本制度适用于公司及控股子公司（以下简称“公司”）为第三人提供下列担保的行为：被担保人因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保。公司为控股子公司提供担保视为对外担保，适用本制度规定。
第三条公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第四条公司对外提供担保，应根据《证券法》《上市规则》《规范指引》以及《公司章程》及其他相关规定，履行对外担保的信息披露义务。
第二章对外提供担保的基本原则
第五条公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。公司对外提供担保的方式为保证、质押或抵押。
第六条公司对外提供担保，必须经过公司有权机关依照法律和《公司章程》规定的程序审议批准。未经有效批准，董事、经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第七条公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。对控股子公司提供担保不适用本条规定。
第八条公司应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
第九条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章对外提供担保的程序
第十条公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部、证券部。
第十一条公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料：
1、企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、《公司章程》等；
2、被担保方近三年的资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表；3、未来一年财务预测；
4、主合同及与主合同有关的文件资料；
5、公司高级管理人员简介；
6、银行信用；
7、对外担保明细表、资产抵押/质押明细表；
8、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料；
9、反担保方案和基本资料；
10、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；11、公司认为需要提供的其他资料。
第十二条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在董事会有关公告中详尽披露。
第十三条被担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）未能落实用于反担保的有效资产的；
（四）不符合本制度规定的；
（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。
第十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十七条董事会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。
第十八条公司股东会或董事会做出担保决策后，由证券部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部负责与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
第十九条公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至证券部、公司办备案。
第四章担保合同的订立
第二十条公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。
第二十一条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。
第二十二条签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权范围的担保合同。
第二十三条担保合同和反担保合同应当事项明确，并具备《中华人民共和国民法典》等法律法规要求的内容及必备条款。
第二十四条订立担保格式合同，应结合担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十五条担保合同应当至少包含下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第二十六条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务部会同公司法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第五章担保风险控制
第二十七条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十八条公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报审计委员会。
第二十九条对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。
第三十条公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第三十一条担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。
第三十二条被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、被撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第三十三条财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至证券部和公司办备案。
第三十四条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。
第六章对外担保信息披露
第三十五条公司应当按照《上市规则》《规范指引》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司披露提供担保事项，应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十六条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况报告公司董事会秘书，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十七条如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第三十八条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第七章相关人员责任
第三十九条公司董事长、总经理及其他相关人员（以下简称“相关人员”）未按照本制度的规定履行相应程序或授权，擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当对公司承担相应的赔偿责任。
第四十条相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十一条相关人员未能正确行使职责或怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。
第四十二条担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。
第八章附 则
第四十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定执行。
第四十四条本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及公司实际情况,对本制度进行修改并报股东会审议批准。
第四十五条本制度由公司股东会审议通过之日起生效。
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