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明阳电路(300739):对外投资管理办法（2025年8月）
| 时间：2025年08月28日 05:36:48 中财网 |
对外投资管理办法
第一章总则
第一条为规范深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降低投资风险，提高投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，特制定本办法。
第二条本办法所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产业链条，增强公司竞争力，以获取收益为目的，以货币资金、实物资产、无形资产等公司资产以及公司股份为对价，通过设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资（包括增资或减资）、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。
第三条本办法中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、对外投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第四条对外投资的原则:
（一）遵循国家法律、法规；
（二）符合公司的总体发展战略，有利于增强公司的竞争能力；
（三）坚持效益优先的原则；
（四）坚持权利与责任相对称的原则，做到决策有据、执行有效、责任明确;（五）坚持风险控制原则，建立完善的风险控制体系，防范各种风险，包括母子公司之间的风险隔离以及利益冲突防范等，保证公司资产安全。
第二章对外投资的审批权限
第五条公司投资应严格遵守《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》、本办法和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。
第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会颁布的有关规章制度及《公司章程》等的规定进行。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权范围。
第七条公司对外投资的决策机构为股东会、董事会及董事长。具体审批权限如下:
（一）公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应当提交股东会审议批准：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）股东会授权董事会审批达到下列标准之一的对外投资：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）应由股东会及董事会审议的对外投资事项以外的其他对外投资事项由董事长决定。
第八条涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本办法的规定外，还应遵循公司关联交易决策制度的有关规定办理。
第三章对外投资的组织管理机构
第九条公司股东会、董事会及董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经书面授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十条公司董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）为公司董事会授权的项目投资议事机构，对公司董事会授权范围内的拟投资项目及投资方案等提供建议，并负责对公司投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
战略委员会投资决策的主要职责:
（一）审议公司拟投资项目资料、投资项目及投资方案评估报告等；（二）对公司拟投资项目及投资方案进行评估，并提出明确的投资决策意见；（三）审议公司提交的投资项目退出方案，提出明确的决策意见或操作建议意见；
（四）组织对对外投资业务经营管理过程中的风险监控，对已出现风险制定化解措施；
（五）为公司决策机构提供项目评审意见；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十一条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于公司决策机构及时对投资做出调整。
第十二条公司财务部门在对外投资项目确定后，负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第四章对外投资的决策程序及管理
第十三条公司对外投资程序:
（一）公司人员认为项目适合深入开展调研工作的，可编制立项报告，并向总经理提交《投资项目立项申请书》申请项目立项，经总经理审批同意后立项；（二）公司对立项项目进行初步尽职调查，必要时由战略委员会聘请律师事务所、会计师事务所等第三方中介机构进行法律、财务等相关事项的调查，出具法律意见书、审计报告和评估报告；
（四）总经理参与项目的现场尽职调查工作，总经理必须在进入决策程序之前对项目进行风险分析并对项目涉及的风险独立发表意见，与项目可行性报告同时提交给战略委员会;
（五）提交给战略委员会的有关材料包括但不限于《商业计划书》（如有）、《投资可行性报告》《风险控制报告》《尽职调查报告》《尽职调查工作底稿》《投资协议（草稿）》《补充协议》（如有）以及公司在尽职调查过程中各部分尽职调查形成的报告（如财务报告、法律事项调查报告、技术调查报告、人力资源调查报告等）进行评估和审核，做出相应的决策，并形成书面的决策意见;战略委员会实施细则等事项，由《战略委员会实施细则》另行规定。战略委员会委员应回避参加有利益冲突的项目会议；
（六）拟投资事项获得战略委员会审批通过后，达到董事会、股东会审批权限的，战略委员会审议通过后，分别提交董事会、股东会按其议事规则的规定进行审议，并及时完成信息披露义务；
（七）拟投资事项如未达到董事会、股东会审批权限的，由总经理办公会进行投资决策，并根据信息披露要求及时完成信息披露义务。
第十四条对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重新提报投资意向书和投资项目可行性研究报告并按有关制度经公司相关程序批准。
第十五条对于达到提交董事会和股东会审议标准的投资项目，若交易标的为股权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过六个月。对于未达到董事会、股东会审议标准的投资项目，若相关监管机构认为有必要的，公司也应聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第十六条公司确定投资项目后，总经理相应编制实施投资可行性计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第十七条投资项目实行季报制，总经理对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向战略委员会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第十八条对外投资项目的实施：
对已通过公司决策机构审议需进行投资的项目，由总经理具体负责组织、协调和执行。
（一）投资合同、公司章程的起草与协议签署等相关事宜在正式签署法律文件之前，须按本办法第七条由相关部门按职责审核，后由公司法定代表人（或授权代表）签署；
（二）资金拨付事宜由公司财务部负责，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。同时应向被投资单位索取相应的出资证明（股权证书）或验资报告，由财务部和总经理保管备件；
（三）总经理负责在公司资金支付或注入后，及时办理或督促办理相关开户、工商变更手续和产权过户手续；需报政府或行业主管机关的，负责协调、办理相关手续。
第十九条对外投资的后期管理：
（一）投资完成后，总经理根据实际情况，对投资过程和情况进行指导、监督与控制，督促各归口管理部门完善相关工作;
（二）由总经理跟踪投资项目的运营情况，通过不定期走访、实地考察等方式及时了解核实投资项目经营情况，并及时做出书面总结评价，不定期呈报总裁及战略委员会。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生重大损失等情况，负责查明原因，报告战略委员会，同时对决策调整给出意见或建议，最后上报原投资审批机构审议。
第五章对外投资的人事管理
第二十条公司对外投资组建合作、合资公司，应根据公司持股比例确定本公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员人数，并保证上述人员在其董事会、监事会、管理层中足以维护本公司对被投资公司的控制力。
第二十一条上述所规定的对外投资派出人员的人选由战略委员会提出初步意见，由公司董事长审批通过并签发任命意见。派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值，并努力实现股东利益最大化。
第二十二条公司委派担任被投资公司董事的有关人员，必须参与被投资公司董事会决策，承担被投资公司的董事会委托的工作，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资公司的信息，准确了解被投资公司经营管理情况，被投资公司发生重要情况应及时向公司报告。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第二十三条公司应组织对派出的董事、监事、高管进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第二十四条被投资公司的董事会和股东会决议需抄送战略委员会报备。
第六章对外投资的财务管理及审计
第二十五条公司财务部为公司对外投资的财务部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金、办理出资手续、协助办理税务登记和银行开户等工作。
第二十六条公司财务部定期获取被投资公司的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化，对被投资公司的会计核算及财务管理应进行业务指导。
被投资公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表，并抄送投资风控小组。
第二十七条公司可向被投资公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第二十八条审计部负责对外投资进行审计，审计分为投资前审计、投资经营期间审计、投资收益审计和投资清算审计，以及对外投资进行定期或专项审计。
第二十九条审计结束后，公司审计部门应做出审计报告，提出审计结论，并对于发现的问题要提出完整的整改建议，提交给战略委员会。
第七章对外投资的收回、终止及转让
第三十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或终止对外投资:（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
公司对外投资项目终止时，总经理负责按合法合规性原则，以降低损失为前提，最大可能收回投资。
第三十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资:（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的；（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；（四）投资决策所依据的政策发生重大变化；（五）公司认为有必要的其他情形。
第三十二条在处置对外投资之前，总经理对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济损失及其他后果，并根据各决策机构的审批权限提交书面报告至董事长、董事会或股东会。投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
对外投资终止或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第九章重大事项报告及信息披露
第三十三条公司对外投资应严格按照《公司法》及《公司章程》、《信息披露管理办法》、《上市规则》等的规定履行信息披露义务。
第三十四条被投资的全资或控股子公司应履行信息披露的基本义务。
第三十五条被投资的全资或控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送董事会秘书，以便及时对外披露。
第三十六条被投资的全资或控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）《上市规则》规定的其他事项。
第三十七条被投资公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第十章责任追究
第三十八条公司相关人员在履行本办法相关职责的过程中，隐瞒事实或故意捏造虚假事实而导致公司对外投资亏损或给公司造成损失的，相关责任人员应当对亏损或损失承担赔偿责任。
第三十九条公司相关人员在对外投资过程中，利用职权谋取私利、玩忽职守，造成公司损失的，应对损失承担赔偿责任。违反法律、行政法规、《公司章程》或者本办法的规定，给公司造成损失的，相关人员应当赔偿公司损失，构成犯罪的，依法承担刑事责任。
第十一章附则
第四十条本办法所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12个月的最近一次审计”，本办法所称“以上”含本数，“以内”、“超过”不含本数。
第四十一条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。
第四十二条本办法自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十三条本办法由公司董事会负责解释。
深圳明阳电路科技股份有限公司
2025年8月
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