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明阳电路(300739):北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
| 时间：2025年08月28日 05:36:49 中财网 |
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二五年八月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳明阳电路科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明，以及现行有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
| 公司/明阳电路 | 指 | 深圳明阳电路科技股份有限公司（证券代码：300739） |
| 本激励计划 | 指 | 深圳明阳电路科技股份有限公司2025年限制性股票激 励计划 |
| 《公司法》 | 指 | 现行有效的《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 现行有效的《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 现行有效的《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修 订）》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》（2025年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 明阳电路现行有效的公司章程及其修正案 |
| 激励计划草案/《激励计划 （草案）》 | 指 | 《深圳明阳电路科技股份有限公司2025年限制性股票 激励计划（草案）》 |
| 本法律意见书 | 指 | 《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科 技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案） 的法律意见书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本所/中伦 | 指 | 北京市中伦（深圳）律师事务所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 我国/中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 公司名称 | 深圳明阳电路科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403007298410748 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 法定代表人 | 张佩珂 |
| 住址 | 深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路32号B栋 |
| 营业期限 | 2001年07月31日至无固定期限 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 经营范围 | 一般经营项目是：从事信息、通讯产品的技术开发。增加:货物及技 术进出口。，许可经营项目是：生产经营层压多层线路板；增加： 生产经营精密在线测量仪器；增加：生产经营柔性线路板。增加： 载板、类载板、高密度互联积层板、高频高速板的设计、生产和销 售。 |
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合实施本激励计划的条件。
二、本激励计划的主要内容
2025年8月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：
“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
本所律师认为，本激励计划载明的目的符合《管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。
（二）本激励计划激励对象的确定依据和范围
关于本激励计划激励对象的确定依据和范围，详见本法律意见书第四部分“本激励计划激励对象的确定依据和范围”。
（三）本激励计划限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票的来源、数量和分配安排如下：
1.限制性股票的来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2.授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为482.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34,781.6398万股的1.39%。其中首次授予432.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34,781.6398万股的1.24%；预留50.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34,781.6398万股的0.14%，预留部分占本次授予权益总额的10.37%。
2022年4月，公司实施2022年限制性股票激励计划，截止本激励计划披露日，尚有110.97万股限制性股票尚未解除限售。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的20%。
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 占本激励计 划授予限制 性股票总数 的比例 | 占股本总 额的比例 |
| 胡诗益 | 中国 | 董事、副总经理 | 35.00 | 7.26% | 0.10% |
| 窦旭才 | 中国 | 董事、副总经理 | 35.00 | 7.26% | 0.10% |
| 赵春林 | 中国 | 董事 | 30.00 | 6.22% | 0.09% |
| 张伟 | 中国 | 财务总监、董事会秘书 | 20.00 | 4.15% | 0.06% |
| 中层管理人员和核心骨干人员（92人） | 312.00 | 64.73% | 0.90% | ||
| 预留部分 | 50.00 | 10.37% | 0.14% | ||
| 合计 | 482.00 | 100.00% | 1.39% |
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
3、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量均未超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本激励计划所涉及的股票来源、授予数量和分配情况符合《管理办法》第九条第一款第（三）、（四）项、第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期如下：
1.本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2.本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如作为激励对象的董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女在该激励对象限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3.本激励计划的限售期和解除限售安排
| 解除限售 安排 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至 首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当 日止 | 20% |
| 第二个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至 首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当 日止 | 40% |
| 第三个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至 首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当 日止 | 40% |
| 解除限售 安排 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至 预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当 日止 | 50% |
| 第二个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至 预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当 日止 | 50% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
5.本激励计划的禁售期
激励对象获授限制性股票后成为公司董事或高级管理人员的，需遵守照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行相关禁售及限售规定，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职内每25.00%
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 ，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划中关于激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售期的相关规定符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十二条的规定。
（五）本激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为每股8.57元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.57元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2.限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票/ 1 17.13 50% 8.57
交易总额前 个交易日股票交易总量）每股 元的 ，为每股 元；
（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股15.21元的50%，为每股7.61元。
本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第一款第（六）项、第二十三条的规定。
（六）本激励计划的授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1
（）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
| 解除限售期 | 对应考核 年度 | 各年度营业收入增长率（A） （以2024年为基数） | 各年度净利润（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个解除 限售期 | 2025年 | 30% | 15% | 1.30亿元 | 1.10亿元 |
| 第二个解除 限售期 | 2026年 | 60% | 35% | 1.60亿元 | 1.30亿元 |
| 第三个解除 限售期 | 2027年 | 90% | 55% | 2.00亿元 | 1.60亿元 |
| 解除限售期 | 对应考核 年度 | 各年度营业收入增长率（A） （以2024年为基数） | 各年度净利润（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个解除 限售期 | 2026年 | 60% | 35% | 1.60亿元 | 1.30亿元 |
| 第二个解除 限售期 | 2027年 | 90% | 55% | 2.00亿元 | 1.60亿元 |
| 考核指标 | 考核指标完成情况 | 公司解除限售比例 |
| 营业收入增长率(A) | A≥Am | X=100% |
An≤A| X=80% | | |
A| X=0% | | |
| 净利润（B) | B≥Bm | Y=100% |
Bn≤B| Y=80% | | |
B| Y=0% | | |
| 可解除限售比例 | X、Y取孰高值 |
（4）个人层面绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
| 评价等级 | A | B | C |
| 个人解除限售比例 | 100% | 80% | 0% |
经核查，本所律师认为，本激励计划的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第一款第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（七）本激励计划的其他规定
除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本激励计划的调整方法和程序、/ /
限制性股票的会计处理、公司激励对象各自的权利义务、公司激励对象发生异动的处理等相关事项作出了规定，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的上述内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行下述法定程序：
1.2025年8月16日，公司第四届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，拟定《激励计划（草案）》及其摘要并提交公司第四届董事会第七次会议审议。
2.2025年8月26日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。
3.2025年8月26日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。
（二）待履行的法定程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实施本激励计划尚需履行以下程序：
1.公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本激励计划。
2.公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3.公司董事会薪酬与考核委员会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
4.公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
5.公司股东大会审议本激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
6.其他根据《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》规定应当履行的程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》相关规定，公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序。
四、本激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据和范围如下：（一）激励对象的确定依据
1.法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，不包括独立董事、监事、也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予部分激励对象共计96人，包括：
1.董事、高级管理人员；
2.中层管理人员、核心骨干人员。
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划所有激励对象必须在本计划授予时在公司或子公司任职并与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系，董事、高级管理人员须经公司股东大会或董事会聘任。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1.本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2.公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第一款第（二）项的规定。
五、本激励计划所涉及的信息披露情况
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司根据《管理办法》规定公告公司第四届董事会第七次会议决议、第四届监事会第五次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定；公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据公司提供的资料，公司不存在为激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助的情形。
本所律师认为，公司已承诺不存在就实施本激励计划为激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
1.根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
2.根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的意见，公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、限售和解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予价格、解除限售条件等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
3.经本所律师核查，本激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律法规的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决的情况
根据《激励计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公司董事胡诗益、窦旭才、赵春林三人为本激励计划的激励对象。公司第四届董事会第七次会议审议本激励计划相关议案时，关联董事胡诗益、窦旭才、赵春林已回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案的程序符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格，本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 程 彬
经办律师：
周雨翔
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