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明阳电路(300739):董事会决议
| 时间：2025年08月28日 05:36:50 中财网 |
债券代码：123087 债券简称：明电转债
债券代码：123203 债券简称：明电转02
深圳明阳电路科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议（以下简称“会议”）于2025年8月26日以现场表决结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2025年8月16日以邮件、电话及专人送达等方式发出。会议由公司董事长张佩珂先生主持，应到董事7人，实到董事7人（其中董事马旭飞先生、LINJIANWU（林健武）先生、李娟娟女士以通讯方式出席）。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2025年半年度报告>全文及摘要的议案》
公司编制的《2025年半年度报告》全文及其摘要的相关内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过；具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于<2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专公司编制的《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》相关内容真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放和使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过；具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律、法规拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过；具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡诗益先生、窦旭才先生、赵春林先生为本次激励计划的激励对象，回避表决。
本议案尚需提交至2025年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律、法规制定了《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过；具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡诗益先生、窦旭才先生、赵春林先生为本次激励计划的激励对象，回避表决。
本议案尚需提交至2025年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：1、授权董事会确定激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
9、授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司激励计划；10、授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
12、签署、执行、修改、终止任何和激励计划有关的协议；
13、为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；14、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；
15、就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
16、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡诗益先生、窦旭才先生、赵春林先生为本次激励计划的激励对象，回避表决。
本议案尚需提交至2025年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
同意变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记。
董事会提请股东会授权董事会及其授权人士向工商登记机关办理《公司章程》的变更登记、备案等相关手续。授权有效期自公司2025年第二次临时股东会审议通过之日起至本次工商变更登记及备案相关事宜办理完毕之日止。上述事项的变更最终以工商登记机关核准、登记的内容为准。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2025年第二次临时股东大会审议。
（七）逐项审议通过《关于修订公司部分内部管理制度的议案》
为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，全面梳理了现有的相关治理制度，拟修订部分内部管理制度，逐项表决情况如下：
7.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本子议案获得通过。
7.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本子议案获得通过。
7.3《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本子议案获得通过。
7.4《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本子议案获得通过。
7.5《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本子议案获得通过。
7.6《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本子议案获得通过。
7.7《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本子议案获得通过。
7.8《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本子议案获得通过。
7.9《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本子议案获得通过。
修订后的相关治理制度全文同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案子议案7.1至7.9尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2025年9月17日下午15:00在公司会议室以现场投票与网络投票相结合方式召开2025年第二次临时股东大会，审议本次董事会审议通过且尚需提交股东大会审议的议案。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）《第四届董事会第七次会议决议》；
（二）《第四届董事会审计委员会第四次会议决议》；
（三）《第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》；
（四）其他文件。
特此公告。
深圳明阳电路科技股份有限公司
董事会
2025年8月28日
中财网