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明阳电路(300739):变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记
| 时间：2025年08月28日 05:36:55 中财网 |
原标题:明阳电路:关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的公告
债券代码：123087 债券简称：明电转债
债券代码：123203 债券简称：明电转02
深圳明阳电路科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第四届董事会第七次会议，审议并通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、公司总股本及注册资本变动情况
（一）2020年向不特定对象发行可转换公司债券事项
经中国证监会（证监许可【2020】2981号）核准，公司于2020年12月15日向不特定对象发行了673.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额67,300.00万元。经深圳证券交易所同意，公司6.73亿元可转换公司债券已于2021年1月5日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“明电转债”，债券代码“123087”。“明电转债”于2021年6月21日开始转股，转股期至2026年12月14日。自2023年9月29日至2025年8月25日期间，“明电转债”累计转股数量为28,557,304股。
（二）2022年限制性股票激励计划
2024年5月17日，公司召开2023年度股东大会，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》（经第三届董事会第十九次会议审议通过）、《关于回购注销部分限制性股票的议案》（经第三届董事会第二十二次会议审议通过）、《关于回购注销部分限制性股票的议案》（经第三届董事会第二十五次会议审议通过），同意公司回购注销2022年激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期对应的不得解除限售的限制性股票合计1,109,700股，以及回购注销10名原激励对象合计持有的286,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。截至目前，前述1,395,700股限制性股票已完成回购注销。
（三）2023年向不特定对象发行可转换公司债券事项
经中国证监会（证监许可【2023】1095号）同意注册的批复，公司于2023年7月3日向不特定对象发行448.50万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额44,850.00万元。经深交所同意，公司4.485亿元可转换公司债券已于2023年7月19日起在深圳证券交易所挂牌上市交易，债券简称“明电转02”，债券代码“123203”。“明电转02”于2024年1月8日开始转股，转股期至2029年7月2日。截至2025年8月25日，“明电转02”累计转股数量为25,300,987股。
综上所述，公司总股本由298,769,790股增加至351,232,381股，公司注册资本由298,769,790元增加至351,232,381元。
二、《公司章程》修订情况
根据最新的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。《公司章程》主要修订条款详见附件。除附件条款修订外，《公司章程》其他部分条款稍作调整，不涉及实质性修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整、“股东大会”改为“股东会”的调整等，未在附件表格中对比列示。
三、其他相关说明
本次变更注册资本及修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议及工商行政管理机关核准。
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东会授权董事会全权负责理与本次章程修订相关的一切事宜。授权有效期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及备案相关事宜办理完毕之日止。
修订后的《公司章程》全文详见公司在中国证监会指定媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文件。
特此公告。
深圳明阳电路科技股份有限公司
董事会
2025年8月28日
附件：修订对照表
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 第一条为维护深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范 性文件的规定，制订本章程。 | 第一条为维护深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法 规、规范性文件的规定，制定本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份 有限公司。公司由深圳明阳电路科技有限公司整体变更为股份有限公 司，原有限责任公司的全部债权债务由变更后的股份公司继承。 公司以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得 营业执照，统一社会信用代码为：914403007298410748。 注册名称：深圳明阳电路科技股份有限公司 （SunshineGlobalCircuitsCo.,Ltd.） 公司住所：深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路32号 B栋 注册资本：人民币298,769,790元 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份 有限公司。公司由深圳明阳电路科技有限公司整体变更为股份有限公 司，原有限责任公司的全部债权债务由变更后的股份公司继承。 公司以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得 营业执照，统一社会信用代码为：914403007298410748。 注册名称：深圳明阳电路科技股份有限公司 （SunshineGlobalCircuitsCo.,Ltd.） 公司住所：深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路32号 B栋 注册资本：人民币351,232,381元 |
| 第五条公司董事长为公司的法定代表人。 | 第五条公司董事长系代表公司执行公司事务的董事，为公司的 法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代 表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日 内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承 受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相 对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责 |
| 任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。 | |
| 第六条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第六条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第七条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书以及经董事会认定为“高级管理人员”的其他 人员。 | 第七条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书以及经董事会认定为“高级管理人员”的其他 人员。 |
| 第十三条公司股份总数为298,769,790股。 | 第十三条公司已发行的股份总数为351,232,381股。 |
| 第十四条公司的股本结构为：公司所有股份均为人民币普通股。 必要时，经国务院授权机构的批准，可以发行其他种类的股份。 | 第十四条公司的股本结构为：公司所有股份均为人民币普通股。 必要时，经国务院授权机构的批准，可以发行其他类别的股份。 |
| 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当 支付相同的金额。 | 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的 发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当 支付相同的金额。 |
| 第十七条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 | 第十七条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以 赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东 会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额 |
| 的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 | |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定， 经股东大会分别作出决议，并经国家有关主管机构批准，可以采用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。 | 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定， 经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程 第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注 |
| 销。 | |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 | 第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五。所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五。所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会 在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 | 第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会 在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， | 第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名 |
| 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东 资料及主要股东的持股变更（包括股权出质）情况，及时掌握公司的 股权结构。 | 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查 询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权出质）情况，及时 掌握公司的股权结构。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事 会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规 |
| 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当 及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不 成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 |
| 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 | |
| 新增 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。 |
| 新增 | 第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害 公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或 者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司 做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担 保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业 务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 |
| 和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事 务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| 第四十一条公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及 本章程的规定，给公司及社会公众股股东造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司与控股股东、实际控制人及关联方之间发生的资金、商品、 服务或者其他交易，应严格按照公司关联交易制度规定的审议程序执 行，严禁公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产。 公司财务部门应定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关联 方非经营性资金往来情况，在审议公司年度报告的董事会会议上，财 务负责人应向董事会报告控股股东、实际控制人及其关联方当期占用 资产情况。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股 东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和 对负有严重责任的董事启动罢免程序。 发生公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产的情 况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对其所侵占的公 司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照 有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股 份偿还所侵占公司资产。 | 第四十三条公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及 本章程的规定，给公司及社会公众股股东造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司与控股股东、实际控制人及关联方之间发生的资金、商品、 服务或者其他交易，应严格按照公司关联交易制度规定的审议程序执 行，严禁公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产。 公司财务部门应定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关联 方非经营性资金往来情况，在审议公司年度报告的董事会会议上，财 务负责人应向董事会报告控股股东、实际控制人及其关联方当期占用 资产情况。 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占 用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负 有严重责任的董事启动罢免程序。 发生公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产的情 况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对其所侵占的公 司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照 有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股 份偿还所侵占公司资产。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配 |
| 的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）制定和修改本章程，批准《股东大会议事规则》《董事 会议事规则》和《监事会议事规则》； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司及公司的子公司以下交易事项：非关联交易事 项：公司购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议公司及公司的子公司以下交易事项：非关联交易事 项：公司购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理 财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），租入或租出 |
| 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理 财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），租入或租出 资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受 赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易， 达到下列标准的： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 5,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计 算的原则，适用上述规定。已经过股东大会审议的，不再纳入相关的 累计计算范围。 公司与同一交易方同时发生上述对外投资以外的交易事项中方 向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高 | 资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受 赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易， 达到下列标准的： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 5,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计 算的原则，适用上述规定。已经过股东会审议的，不再纳入相关的累 计计算范围。 公司与同一交易方同时发生上述对外投资以外的交易事项中方 向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高 者作为计算标准，提交股东会审议。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交 易金额，适用上述规定。 |
| 者作为计算标准，提交股东大会审议。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交 易金额，适用上述规定。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织， 应当以协议约定的全部出资额为标准，适用上述规定。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范 围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计 算标准，适用上述规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更 的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述规 定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资 等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关 财务指标作为计算标准，适用上述规定。公司放弃或部分放弃控股子 公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报 表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变 动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计 算标准，适用上述规定。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放 弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前述规定。 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期 经审计总资产30%的，除应当披露并按照相关规定进行审计或者评估 外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免 等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到上述指标计算中第三项或者第五项标准， | 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织， 应当以协议约定的全部出资额为标准，适用上述规定。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范 围内的公司发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收 入作为计算标准，适用上述规定。前述股权交易未导致合并报表范围 发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适 用上述规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资 等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关 财务指标作为计算标准，适用上述规定。公司放弃或部分放弃控股子 公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报 表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变 动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计 算标准，适用上述规定。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放 弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前述规定。 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期 经审计总资产30%的，除应当披露并按照相关规定进行审计或者评估 外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免 等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到上述指标计算中第三项或者第五项标准， 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于 履行股东会审议程序。 公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通 |
| 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于 履行股东大会审议程序。 公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议：被资助对象最近一期经审计的资产负债率超 过70%；单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发 生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；深圳证券交易所或者 公司章程规定的其他情形。公司资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，免于适用前述规定。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司 之间发生的交易，除中国证监会或者本章程另有规定外，可以豁免按 照本章程规定披露和履行相应程序。 （十七）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发 生的关联交易，该交易应当对外披露； （十八）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产 和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易；该交易应当聘请具有从事证券、 期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计，并及时 披露； （十九）审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定 的情形收购本公司股份的回购方案； （二十）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。在有关法律、行政法规、部门规章或本章程允许股 东大会授权董事会或其他机构、个人代为行使其他职权的，股东大会 作出的授权决议应当明确、具体。 | 过后提交股东会审议：被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生 金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；深圳证券交易所或者公 司章程规定的其他情形。公司资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司，免于适用前述规定。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司 之间发生的交易，除中国证监会或者本章程另有规定外，可以豁免按 照本章程规定披露和履行相应程序。 （十四）审议公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生的关 联交易，该交易应当对外披露； （十五）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产 和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易；该交易应当聘请符合《证券法》 规定的证券服务机构对交易标的进行评估或者审计，并及时披露； （十六）审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）、（二） 项规定的情形收购本公司股份的回购方案； （十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。在有关法律、行政法规、部门规章或本章程允许股东 会授权董事会或其他机构、个人代为行使其他职权的，股东会作出的 授权决议应当明确、具体。 |
| 第四十三条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提 交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分 之三十以后提供的任何担保； （八）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议上述第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款 第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司违反审批权限、审议程序的对外担保，股东及监事有权要求 相关责任人承担相应的法律责任。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提 交股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分 之三十以后提供的任何担保； （八）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议上述第五项 担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款 第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 公司违反审批权限、审议程序的对外担保，股东有权要求相关责 任人承担相应的法律责任。 |
| 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十六条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大 会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、 视频、电话会议或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式之一参加股东大会的，即视为出席。采用网络方式参加股东 大会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东 身份的合法有效。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集 人通知的其他具体地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票、电子通信等方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式 之一参加股东会的，即视为出席。采用网络方式参加股东会的，公司 将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法 有效。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不 得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。 |
| 第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知。董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 由并公告。 |
| 第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面 通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由公司承担。 |
| 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或 者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会 召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。 |
| 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有本公司股份数量； |
| （四）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 | （四）是否存在《公司法》第一百七十八条规定的任何情形； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。 |
| 第六十条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点或 通知中列明的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大 会合法、有效的前提下，公司可以采用安全、经济、便捷的网络或 者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，即视为出席。 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股 东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东书面授权委托书以及被代理 股东之前述证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东书面授权委托书以及被代理股东之前述证 件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十三条股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托 他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； | 第六十七条股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托 他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； |
| （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 | （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 |
| 第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，不担任公司董事职务的高级管理人员应当列席 会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 |
| 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 | 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。 如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 |
| 第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 |
| 第七十二条除涉及本公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 | 第七十五条除涉及本公司商业秘密不能在股东会上公开外，董 事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 |
| 第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于十年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （五）股权激励计划； （六）公司股东大会对回购股份作出决议； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （五）股权激励计划； （六）公司股东会对回购股份作出决议； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 | 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 |
| 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别 决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，必须采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。累积投票制的具体操作方法，按照《深圳明阳电路科技 股份有限公司累积投票制实施细则》执行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序为： （一）董事会非独立董事换届改选或者现任董事会增补非独立董 事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以 按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或 者增补非独立董事候选人； | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的 决议，可以采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投 票制的具体操作方法，按照《深圳明阳电路科技股份有限公司累积投 票制实施细则》执行。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 董事的提名方式和程序为： （一）董事会非独立董事换届改选或者现任董事会增补非独立董 事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以 按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或 者增补非独立董事候选人； （二）独立董事候选人可由董事会、单独或合并持有公司已发行 |
| （二）独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或合并持有公 司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选 举或变更的独立董事人数； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事 会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选 任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或 者增补监事候选人。 | 股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更 的独立董事人数。 |
| 第八十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更， 则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十七条公司董事为自然人，董事不必要持有公司股份。有 下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 | 第九十九条公司董事为自然人，董事不必要持有公司股份。有 下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 |
| 之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十八条公司董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设职工代表董事，董事选聘程序由董事会提名委员 会负责，董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公 正。 | 第一百条公司董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会设职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事选聘程序由董事会提名委员会负责，董事选聘程序应规范、 透明，保证董事选聘公开、公平、公正。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 |
| （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 | 利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董 事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近 亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 |
| 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定 的其他勤勉义务。 | 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审 计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公 司提交书面辞职报告，公司将在二个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞任自公司收到辞职报告之日生效。 |
| 第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效 或者生效后的合理期限以及任期结束后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内仍然有效。其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效， 直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限 内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止。其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至 该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 |
| 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 | |
| 新增 | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生 效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。 |
| 第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百一十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职 责。 |
| 新增 | 第一百一十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十 七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十八条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 |
| 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应 当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所及本章程的有关规定执行。 | 第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所及本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。 |
| 第一百〇八条担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）具备相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和公司章程规定的其他条件。 | 第一百一十一条担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）具备本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百〇九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； | 第一百一十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； |
| （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和 高级管理人员的； （十）最近三年内受到中国证监会处罚的； （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评的； （十二）本章程规定的其他人员； （十三）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。 （十四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专 项意见，与年度报告同时披露。 | （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管 理人员的； （十）最近三年内受到中国证监会处罚的； （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评的； （十二）本章程规定的其他人员； （十三）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。 （十四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专 项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十二条除出现本章程第九十七条、第一百零九条规定 | 第一百一十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序 |
| 的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前 解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事 有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事在任期届满前可以提出 辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 | 解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由 和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原 因及关注事项予以披露。 |
| 第一百一十三条为充分发挥独立董事的作用，除法律、法规和 本章程赋予董事的职权外，独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对下列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符 合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益： 1.应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施， 以及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项， 应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议； 2.《上市公司独立董事管理办法》规定的应当经公司审计委员 会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项；经公司提名委员 会、薪酬与考核委员会向董事会提出建议的事项。 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他职责。 独立董事行使下列特别职权： | 第一百一十七条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列特别职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使特别职权的，公司应当及时披露。上述特别职权不 能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 |
| （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列特别职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使特别职权的，公司应当及时披露。上述特别职权不 能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 | |
| 第一百一十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董 事参加的独立董事专门会议。下列事项应当经独立董事专门会议审 议： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 | 第一百一十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 |
| 第一百一十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立书面意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生 的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分 之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害股东权益的事项； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定 的或中国证监会认定的其他事项。 | 删除 |
| 第一百一十六条独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之 一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及 其障碍。 | 删除 |
| 第一百一十七条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由 股东大会审议决定。 | 第一百二十条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的 津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议决定，并在公司年 度报告中进行披露。 |
| 第一百二十条董事会由7名董事组成，设董事长一人，由全体 董事过半数选举产生。董事会设非独立董事4名。 | 第一百二十三条董事会由7名董事组成，设董事长一人，由董 事会以全体董事过半数选举产生。董事会设非独立董事4名，其中职 工代表董事1名。 |
| 第一百二十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第一百二十四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 |
| （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）制订本章程的修改方案； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定上述人员的报酬事项和奖惩事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）制订本章程的修改方案； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百二十八条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 | 第一百三十条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等 行使。 |
| 第一百二十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 | 第一百三十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过 |
| 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百三十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事、过半数独立董事或审计委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，但本章程规定的 关联担保等事项的表决方式从其规定。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者 个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，但本章程规定的关 联担保等事项的表决方式从其规定。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十六条董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董 事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面 表决或通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十八条董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董 事签字确认。 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提 下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、 传真、书面传签或电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董 事签字。 |
| 新增 | 第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百四十三条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 |
| 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 | |
| 新增 | 第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员 会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百二十五条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。 | 第一百四十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门 委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独 立董事担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 |
| 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 | |
| 新增 | 第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 |
| 第一百四十五条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同 时适用于公司高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务 和第一百条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定同时适用于高级管 理人员。 | 第一百五十四条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制 度的规定同时适用于公司高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务 和勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十九条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百六十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 新增 | 第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十二条总经理和其他高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。 | 第一百六十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。 |
| 第六章监事会 | 删除 |
| 第一百七十二条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告， 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证 | 第一百六十四条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年 度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内 |
| 监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披 露时间。 | 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披 露时间。 |
| 第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 | 第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不 能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百八十二条监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政 策进行审议，并经监事会全体监事过半数同意方可通过。 | 删除 |
| 第一百八十五条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需 提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、二分之一以上独 立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会 审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时向股东提供股东大会 网络投票系统，进行网络投票。 | 第一百七十六条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需 提交董事会审议，经全体董事过半数同意、二分之一以上独立董事同 意后，方能提交公司股东会审议，独立董事应当就调整利润分配政策 发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上通过，该次股东会应同时向股东提供股东会网络投 票系统，进行网络投票。 |
| 第一百八十六条公司应根据公司利润分配政策以及公司的实际 情况制订当年的利润分配方案，利润分配以母公司当年可供分配利润 | 第一百七十七条公司应根据公司利润分配政策以及公司的实际 情况制订当年的利润分配方案，利润分配以母公司当年可供分配利润 |
| 为依据。公司在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点， 在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配 的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本制度的相关规定相 抵触。 公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会 应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案应当经全体 董事过半数表决通过，形成专项决议并提交股东大会进行审议通过。 公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。公司 独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。公司监事会应当对董事 会拟定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 | 为依据。公司在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点， 在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配 的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相 抵触。 公司的利润分配方案拟定后应提交董事会审议。董事会应就利润 分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案应当经全体董事过半 数表决通过，形成专项决议并提交股东会进行审议通过。公司因特殊 情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。股东会 审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。公司独立董事应当 对利润分配方案发表明确意见。 |
| 第一百八十七条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配 政策的情况及决策程序进行监督。 | 删除 |
| 第一百八十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百九十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | |
| 新增 | 第一百八十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财 务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百八十一条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百八十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部 审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百八十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。 |
| 新增 | 第一百八十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百九十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 未经授权，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东大会 前聘任。 | 第一百八十六条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决 定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东会前 聘任。 |
| 新增 | 第一百九十二条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 第一百九十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人 送达、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表 现所载内容的数据电文形式进行。 | 第一百九十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮 件、电子邮件、传真、短信、公告、电子数据交换等可以有形地表现 所载内容的数据电文或本章程规定的其他形式进行。 |
| 第二百条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、电 子邮件、传真、短信、公告、电子数据交换等可以有形地表现所载内 容的数据电文或本章程规定的其他形式进行。 | 删除 |
| 第二百〇三条公司指定中国证券报或证券时报等中国证监会 指定的报纸和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 | 第一百九十六条公司指定符合中国证监会规定条件的媒体为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百〇五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在本章程指定的报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在本章程指定的报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 |
| 保。 | |
| 第二百〇六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第二百〇七条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的报纸 上公告。 | 第二百条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但应当 经董事会决议。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在本章程指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 |
| 第二百〇九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在本章程指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百〇二条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在本章程指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日 起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出 资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第二百〇三条公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇二条第二 款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在 本章程指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公 积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第二百〇四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的， 股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 |
| 新增 | 第二百〇五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优 先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。 |
| 第二百一十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百〇七条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司表决权百分之十以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过 国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百一十二条公司有本章程第二百一十一条第（一）项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 | 第二百〇八条公司有本章程第二百〇七条第（一）项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百一十三条公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 | 第二百〇九条公司因本章程第二百〇七条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当解散。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。清算 |
| 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除 外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十四条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税 款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百一十条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百一十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在本章程指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百一十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在本章程指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 | 第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 |
| 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 | 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百一十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 | 第二百一十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。 |
| 第二百一十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 | 第二百一十五条清算组成员履行清算义务，负有忠实义务和勤 勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 |
| 第二百二十五条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间 涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，可依 法向有管辖权的法院起诉。 | 第二百二十一条公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本 章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，可依法向有 管辖权的法院起诉。 |
| 第二百二十六条除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术 语具有如下含义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十 以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 | 第二百二十二条除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术 语具有如下含义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之 五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 |
| （四）直系亲属，是指配偶、父母、子女。 （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的 父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 （六）法律，是指中华人民共和国境内（不包括台湾省、香港特 别行政区和澳门特别行政区）于本章程生效之日现行有效的法律、行 政法规、部门规章、地方法规、地方政府规章以及具有法律约束力的 政府规范性文件等，但在仅与“行政法规”、“法规”并用时特指中 国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。 （七）行政法规或法规，是指中国国务院根据宪法和法律制定并 以国务院令予以公布的法律规范。 （八）部门规章指国务院各组成部门或直属事业单位通过的规范 性文件。 （九）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。 （十）证券交易所，是指深圳证券交易所。 | 家控股而具有关联关系。 （四）直系亲属，是指配偶、父母、子女。 （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的 父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 （六）法律，是指中华人民共和国境内（不包括台湾省、香港特 别行政区和澳门特别行政区）于本章程生效之日现行有效的法律、行 政法规、部门规章、地方法规、地方政府规章以及具有法律约束力的 政府规范性文件等，但在仅与“行政法规”、“法规”并用时特指中 国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。 （七）行政法规或法规，是指中国国务院根据宪法和法律制定并 以国务院令予以公布的法律规范。 （八）部门规章指国务院各组成部门或直属事业单位通过的规范 性文件。 （九）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。 （十）证券交易所，是指深圳证券交易所。 |
| 第二百二十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 “不少于”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “超过”、“过”不含本数。 | 第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“不少于”， 均含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含 本数。 |
| 第二百三十条《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和 《监事会议事规则》可以对本章程相关规定作进一步的具体规定，但 其内容如与本章程规定内容不一致的，以本章程为准。 | 第二百二十六条《股东会议事规则》《董事会议事规则》可以 对本章程相关规定作进一步的具体规定，但其内容如与本章程规定内 容不一致的，以本章程为准。 |