锐科激光(300747):《 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司董事会议事规则》（2025年8月）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范武汉锐科光纤激光技术股份 有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和 科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、 规范性文件及《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程》( 以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司的经营决策主体，发挥定战略、作 决策、防风险作用，依照法律、行政法规、《公司章程》及本 规则的相关规定行使职权，并对股东会负责。董事会、董事应 当维护股东和公司的利益，认真行使职权，忠实履行义务，并 对行使职权的结果负责。 第三条 公司设立董事会办公室作为董事会的办事机构， 由董事会秘书领导。董事会办公室负责承担股东会相关工作的 组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会提 供专业支持和服务，董事会办公室应当配备专职工作人员。 第二章 董事会议案审核 第四条 公司各部门、各中心、各分公司、各子公司拟提 交董事会讨论的事项，应当根据《公司章程》及公司相关管理 部门及单位提交的董事会议案的书面和电子材料后三日内，应 根据《公司章程》和相关监管法律、法规对议案合法性、合规 性进行审核，认为有关材料需要修改的，可以要求修改或补充。 第五条 董事会秘书审核后，提交董事长审核，董事长认 为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求 修改或补充。 第三章 董事会会议的召集和通知 第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每 年应当至少召开四次定期会议，董事会定期会议计划应当在上 年年底之前确定。定期会议通知和所需的文件、信息及其他资 料，应当在会议召开10日以前送达全体董事。除不可抗力因素 外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。 第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）《公司章程》规定的其他情形。 第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，董事 长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董 事会会议并主持。 第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事召集和主持。 第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室 式通知全体董事。当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进 行表决时，经全体董事一致同意（以电子或书面获得回复为准） ，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制，可采用 电话会议、视频会议、网络会议等有效的会议形式实施，并形 成书面材料对议案作出决议，但应当在董事会记录中对此做出 记录并由全体参会董事签署。 第十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果 需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议 提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知， 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议 日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第十三条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要 变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案 的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十四条 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证 不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期 审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情 况。 第十五条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、 总经理和其他高级管理人员、各专门委员会等有关人员和机构 了解决策所需要的信息，并在董事会会议召开日之前三日对会 议材料提出修改意见及建议，董事会秘书应根据各位董事的意 见和建议组织修改和补充相关材料。 第四章 董事会会议的召开 第十六条 除法律、法规和《公司章程》另有规定外，董 事会会议应当有过半数且过半数的外部董事出席方可举行，但 决议公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用 于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司 价值及股东权益所必需规定的情形收购本公司股份事项应有三 分之二以上的董事出席方可举行。 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部 门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提 供咨询或者发表意见、接受质询。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并 提出法律意见。 第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不 能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权， 但外部董事不得委托非外部董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代 为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议的投票权。 第五章 董事会会议的审议、表决和决议 第十八条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主 持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未 包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代 为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知 中的提案进行表决。 第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解 情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第二十条 董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法 合规性、与公司发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性 等。 第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时 提请与会董事进行表决。 董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。 会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票表决或举手表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从 上述意向中选择其一，表示反对、弃权的，必须说明具体理由 并记载于会议记录，未做选择或者同时选择两个以上意向的， 会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃 权。现场召开会议的，中途离开会场不回而未做选择的，视为 弃权。 第二十二条 董事会会议表决票应包括如下内容： （一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点； （二）董事姓名； （三）审议表决的事项； （五）其他需要记载的事项。 第二十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工 作人员应当及时收集董事的表决票，收回的表决票连同其他会 议资料由董事会办公室保存归档。 第二十四条 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持 有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决 票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。 第二十五条 除本规则第二十六条规定的情形外，董事会 作出决议，必须经董事会全体成员过半数同意；董事会审议对 外提供财务资助和担保事项时，除必须经董事会全体董事过半 数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 第二十六条 就关联交易表决时，有利害关系或重大利益 冲突的董事属于下列情形之一的，该董事可以书面阐明意见， 但应回避且不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权： （一）董事个人直接或间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时； （二）董事担任法定代表人、董事、经理、财务负责人， 或者以其他形式直接或间接控制的企业，直接或间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时； （三）董事本人认为应当回避的情形； （四）《公司章程》以及相关法律、法规、交易所相关业 务规则规定的其他应当回避的情形。 存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需 出席的董事人数。在董事回避表决的情况下，董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行。董事会就关联议题作出 提供财务资助和担保事项时，除必须经全体非关联董事的过半 数同意外，还必须经出席会议三分之二以上非关联董事同意。 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案 进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》 的授权行事，不得越权形成决议。 第二十八条 董事应在董事会决议上签字。对于以非现场 方式召开董事会会议的，董事会秘书应负责在会议结束后的一 个工作日内将董事会会议决议的电子档或纸质档送达每位董事。 每位董事应在收到决议后的一个工作日内在决议上签字，并将 签字后的决议送交董事会秘书。 第二十九条 议案经董事会审议未通过的，可以按程序调 整完善后提交董事会复议。审议通过的议案依照法律法规、公 司章程和有关规定办理。 第六章 董事会会议记录 第三十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会 会议，可以视需要进行全程录音。 第三十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员 对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整，充 分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、 董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 第三十二条 会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数）。 第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席 会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议 记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作 出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全 同意会议记录和决议的内容。 第七章 董事会决议公告及决议执行 第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深 圳证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董 事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的 义务。 第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议， 检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成 的决议的执行情况。董事长可以委托其他董事检查监督会议决 议的执行情况。 第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 会议签到表、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表 决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告 等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十 年以上。 第八章 附则 第三十八条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。 第三十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法 规、部门规章和《公司章程》的有关规定执行。 第四十条 本议事规则如与国家相关的法律、行政法规、 部门规章及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、 部门规章及《公司章程》的有关规定执行，并及时对本议事规 则进行修订。 第四十一条 本规则自股东会审议通过之日起实施，2022 年11月发布的《董事会议事规则》同时终止。 中财网
 |