锐科激光(300747):董事会决议
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”、“锐科激光”）于2025年8月27日9:00以现场会议形式召开了第四届董事会第十四次会议，会议由公司董事长陈正兵先生召集并主持。根据《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，通知已于2025年8月15日以电子邮件方式送达全体董事，经全体董事同意，于2025年8月26日发出补充通知，增加《关于锐威公司开展特种光源产业化能力提升建设项目的议案》。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》及相关法律法规的规定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议审议通过了如下议案： 1．以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年半年度报告全文及其摘要的议案》。 经审核，董事会认为《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司2025年半年度报告》和《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司2025年半年度报告摘要》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案已经公司董事会审计委员会2025年第七次会议审议通过，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2025年半年度报告》《公司2025年半年度报告摘要》，其中《公司2025年半年度报告摘要》同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 2．以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于航天科工财务有限责任公司2025年半年度风险持续评估报告的议案》。 航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）受公司的实际控制人中国航天科工集团有限公司控制。公司董事周青锋先生、樊京辉先生在交易对方的实际控制人旗下公司任职，为本次关联交易事项的关联董事，故回避表决。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的要求，公司通过查验财务公司《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅了财务公司包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。 具体内容详情见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于航天科工财务有限责任公司2025年半年度风险持续评估报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权事前审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为：通过查验《航天科工财务有限责任公司金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料及财务公司经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近一个会计年度的财务报表，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了了解，我们认为公司出具的《关于航天科工财务有限责任公司2025年半年度风险持续评估报告》公允合理，客观的表达了相关风险可控。 3．以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司现行的《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程》进行修订，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。具体变更内容以工商登记机关核准登记为准。 具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》及《公司章程前后修订对照表》。 本议案需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 4．以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。 为进一步完善公司治理制度体系，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，拟对公司现行的《股东大会议事规则》进行修订。 具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东会议事规则》。 本议案需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 5．以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。 为了进一步公司董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，拟对公司现行的《董事会议事规则》进行修订。 具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。 本议案需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 6．以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。 为进一步完善公司的治理结构，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，拟对公司现行的《独立董事工作制度》进行修订。 具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。 本议案需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 7．以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》。 为加强公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，拟对公司现行的《公司审计委员会议事规则》进行修订。 具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《审计委员会议事规则》。 8．以0票赞成，0票反对，0票弃权，9票回避，审议了《关于为公司及董事、高级管理人员续保责任保险的议案》。 为持续保障公司和投资者权益，降低公司治理和运营风险，同时根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定和监管要求，现拟对公司及董事、高级管理人员责任保险进行续保。 由于公司全体董事均为被保险对象，属于利益相关方，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司全体董事需回避表决。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为公司及董事、高级管理人员续保责任保险的公告》。 本议案需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 9．以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<公司2025年度市值管理方案>的议案》。 公司从切实维护自身利益和广大股东权益出发，严格贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）《国务院国资委关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》等政策法规要求，全面加强市值管理工作，旨在通过系统化推进强化主业竞争力、优化公司治理、深化投资者关系等举措，提升公司价值认可度，维护股东特别是中小股东利益，助力公司在资本市场实现可持续、高质量发展，特制定公司《2025年市值管理方案》。 10．以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于无锡锐科拟向锐科激光及锐科激光拟向智慧光子无偿划转生产设备的议案》。 因产业结构调整，公司全资子公司无锡锐科光纤激光技术有限责任公司（以下简称“无锡锐科”）和锐科激光部分生产设备闲置，造成资源浪费。为盘活闲置资产，保障公司快速稳定发展，根据锐科激光及智慧光子实际生产设备需求，计划按经年度审计后的资产净值作依据，无锡锐科拟将18台生产设备无偿划转给锐科激光，锐科激光将82台生产设备无偿划转给智慧光子进行再利用。 11．以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于锐威公司开展特种光源产业化能力提升建设项目的议案》。 根据《锐科激光“十四五”综合规划》及《产业空间布局规划》，锐科激光全资子公司武汉锐威特种光源有限责任公司为进一步提升服务于国家发展战略，提升在激光安防领域的综合实力，拟开展特种光源产业化能力提升建设项目。通过本项目建设，推进自动化、信息化、数字化能力提升，加快产品创新，实现特种光源产品研发、生产和管理的定制化、智能化发展，形成基于知识驱动的工艺设计能力，进一步提升研发、工艺应用能力，满足批量化生产需求。项目总投资9200.00万元，改造建筑面积34125.04平方米。建设资金由锐威公司自行筹措解决。 本议案已经公司董事会审计委员会2025年第八次会议审议通过。 12．以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》。 公司拟召开2025年第三次临时股东大会，会议召开时间等相关事宜将另行通知。 三、备查文件 1.公司第四届董事会第十四次会议决议； 2.公司第四届监事会第十次会议决议； 3.董事会审计委员会2025年第七次会议决议； 特此公告。 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司 董事会 2025年8月27日 中财网
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