豫能控股(001896):独立董事专门会议实施细则（2025年8月制定）
独立董事专门会议实施细则 （2025年8月制定） 第一章总则 第一条 为规范河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事履职行为，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》及其他有关规定，现结合公司实际，建立独立董事专门会议机制，制定本实施细则。 第二条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，会议全部由独立董事参加。独立董事专门会议主要负责对公司董事会的重大决策及公司其他事项进行研究讨论、监督制衡并提出专业咨询建议。 第三条本制度适用于公司全体独立董事及本制度中涉及的有关人员和部门。 第二章职责权限 第四条独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权时，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司披露具体情况和理由。 第五条下列事项为董事会特定议案的前置审议程序，应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三章 召开程序 第七条公司结合实际情况，定期或不定期召开独立董事专门会议，审议本制度第四条、第五条、第六条所列需经独立董事专门会议审议的事项。 第八条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第九条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集独立董事专门会议，并推举一名代表主持独立董事专门会议。 第十条独立董事专门会议召开前，应至少提前3日以电子或书面方式通知全体独立董事。如遇情况紧急，需尽快召开独立董事专门会议的，可豁免上述时限要求，但召集人应当在会议上做出说明。 第十一条独立董事专门会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）会议拟审议的议案或拟讨论的事项； （四）会议召集人和主持人； （五）独立董事表决所必须的会议材料； （六）会议联系人和联系方式。 第十二条独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当向召集人提交授权委托书。授权委托书应最迟不迟于会议表决前提交给召集人。 第四章议事规则 第十三条独立董事专门会议应由全体独立董事过半数出席方可举行，每一名独立董事有一票表决权，以举手投票表决或者书面投票表决方式（包括通讯方式表决）进行；独立董事专门会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数同意。 第十四条独立董事专门会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议材料、会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第十五条独立董事专门会议的会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议的独立董事姓名； （三）会议议程； （四）独立董事发言要点及对重大事项发表的独立意见； （五）每项议案的表决方式和表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第十六条独立董事对重大事项发表的独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第十七条独立董事专门会议应对审议事项形成独立意见，以书面形式报公司董事会。 第十八条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十九条公司承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第二十条公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事专门会议由公司证券管理部门负责安排，在发出独立董事专门会议召开通知的同时，公司董事会秘书、证券管理部门及其他相关部门应当向独立董事提供足够的相关资料和信息，必要时组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 第五章附则 第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十二条 本实施细则修改和解释权归属公司董事会。 第二十三条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。 中财网
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